证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2017-08号

  北大医药股份有限公司二○一七年

  第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

  2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1、召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2017年3月13日（星期一）下午3:00。

  （2）网络投票时间：

  通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为2017年3月12日下午3:00至2017年3月13日下午3:00之间的任意时间；

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票时间为2017年3月13日上午9:30至11:30，下午1:00至3:00。

  2、现场会议召开地点：重庆市渝北区上丁公园西湖路6号欧瑞锦江大酒店四楼会议室。

  3、会议召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式。

  4、会议召集人：公司董事会。

  5、会议主持人：董事长赵永凯先生。

  6、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  （二）会议出席情况

  1、出席本次股东大会的股东及股东授权代表共16人，代表股份数为134,532,258股，占公司有表决权股份总数的22.5730%。其中：

  （1）出席现场会议的股东及股东授权代表共5人，代表股份数为134,073,757股，占公司有表决权股份总数的22.4961%。

  （2）通过网络投票出席会议的股东共11人，代表股份数为458,501股，占公司有表决权股份总数的0.0769%。

  （3）出席会议的中小股东（单独或合计持股5%以下的股东）15人，代表股份数14,175,998股，占有公司表决权股份总数的2.3786%。

  2、公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次现场会议。

  二、议案审议及表决情况

  本次股东大会议案均采取累积投票制进行表决，以现场投票与网络投票相结合的方式审议并通过了以下议案：

  （一）审议通过了《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》

  1、审议通过了选举孙建先生为公司第八届董事会非独立董事

  总表决情况：同意134,205,679股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7572%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：同意13,849,419股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的97.6963%；反对0股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  表决结果：同意股份数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一以上，该议案以普通决议方式获得通过。

  2、审议通过了选举毛润先生为公司第八届董事会非独立董事

  总表决情况：同意134,130,886股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7017%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：同意13,774,626股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的97.1687%；反对0股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  表决结果：同意股份数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一以上，该议案以普通决议方式获得通过。

  （二）审议通过了《关于选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案》

  1、审议通过了选举胡继东先生为公司第八届董事会非职工代表监事

  总表决情况：同意134,243,269股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7852%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：同意13,887,009股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的97.9614%；反对0股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  表决结果：同意股份数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一以上，该议案以普通决议方式获得通过。

  2、审议通过了选举郝林先生为公司第八届董事会非职工代表监事

  总表决情况：同意134,131,074股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7018%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：同意13,774,814股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的97.1700%；反对0股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  表决结果：同意股份数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一以上，该议案以普通决议方式获得通过。

  3、审议通过了选举徐伟钰先生为公司第八届董事会非职工代表监事

  总表决情况：同意134,131,074股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7018%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：同意13,774,814股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的97.1700%；反对0股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  表决结果：同意股份数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一以上，该议案以普通决议方式获得通过。

  三、律师出具的法律意见

  根据中国证监会《上市公司股东大会规则》的规定，本公司聘请了北京德恒（重庆）律师事务所程璐、任巧燕律师参加了本次股东大会，并出具法律意见书。该法律意见书的结论性意见为："本所律师认为，北大医药股份有限公司本次股东大会的召集及召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。"

  四、备查文件

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、法律意见书；

  3、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  北大医药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一七年三月十三日

  北京德恒（重庆）律师事务所

  关于北大医药股份有限公司2017年

  第一次临时股东大会的法律意见

  德恒[15G20160095-00002]号

  致：北大医药股份有限公司

  北京德恒（重庆）律师事务所（以下简称"本所"）接受北大医药股份有限公司（以下简称"公司"）委托，指派律师出席公司2017年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称《网络投票实施细则》）等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《北大医药股份有限公司章程》以下简称《公司章程》）、《北大医药股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜出具法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师程璐、任巧燕列席了公司本次股东大会，审查了公司提供的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

  本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

  本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。

  本所律师根据现行有效的中国法律、行政法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

  一、关于本次股东大会的召集、召开程序

  （一）本次股东大会的召集

  1、本次股东大会由公司董事会召集。公司已于2017年2月23日召开了第八届董事会第十八次会议决议，会议审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。

  2、公司董事会已于2017年2月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《北大医药关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（以下简称"会议通知"），会议通知中载明了本次股东大会的会议召集人、会议召开时间、现场会议召开地点、会议表决方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记办法、会务联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。

  经本所律师核查，公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

  （二）本次股东大会的召开

  1、公司本次股东大会现场会议于2017年3月13日15:00在重庆市渝北区上丁公园西湖路6号欧瑞锦江大酒店四楼会议室召开，由公司董事长赵永凯先生主持本次股东大会。

  2、本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的投票时间为2017年3月12日下午3:00至2017年3月13日下午3:00之间的任意时间；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票时间为2017年3月13日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

  经本所律师核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

  二、本次股东大会出席人员的资格

  根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至股权登记日2017年3月8日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东或其委托的代理人（该股东代理人不必是本公司股东），公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。

  （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

  1、根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关资料，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共5名，代表有表决权的公司股份数134,073,757股，占公司有表决权股份总数的22.4961%。

  2、根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共11名，代表有表决权的公司股份数458,501股，占公司有表决权股份总数的0.0769%以上通过网络投票进行表决的股东，已由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。

  3、上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东及股东代理人合计16名，代表有表决权的公司股份数134,532,258股，占公司有表决权股份总数的22.5730%。其中通过现场和网络参加本次股东大会中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共计15名，拥有及代表的股份数14,175,998股，占公司有表决权股份总数的2.3786%。

  （二）出席、列席本次股东大会的其他人员

  出席及列席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师等。

  经本所律师核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格。本次股东大会出席人员的资格合法、有效。

  三、本次股东大会审议的议案

  根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议：

  （一）审议《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》

  （二）审议《关于选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案》

  经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

  四、本次股东大会的表决程序和表决结果

  （一）本次股东大会的表决程序

  本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成了本次股东大会的最终表决结果。

  （二）表决结果

  根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议议案的表决结果如下：

  （一）审议通过了《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》

  1、审议通过了选举孙建先生为公司第八届董事会非独立董事

  总表决情况：同意134,205,679股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7572%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：同意13,849,419股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的97.6963%；反对0股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  表决结果：同意股份数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一以上，该议案以普通决议方式获得通过。

  2、审议通过了选举毛润先生为公司第八届董事会非独立董事

  总表决情况：同意134,130,886股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7017%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：同意13,774,626股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的97.1687%；反对0股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  表决结果：同意股份数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一以上，该议案以普通决议方式获得通过。

  （二）审议通过了《关于选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案》

  1、审议通过了选举胡继东先生为公司第八届董事会非职工代表监事

  总表决情况：同意134,243,269股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7852%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：同意13,887,009股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的97.9614%；反对0股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  表决结果：同意股份数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一以上，该议案以普通决议方式获得通过。

  2、审议通过了选举郝林先生为公司第八届董事会非职工代表监事

  总表决情况：同意134,131,074股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7018%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：同意13,774,814股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的97.1700%；反对0股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  表决结果：同意股份数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一以上，该议案以普通决议方式获得通过。

  3、审议通过了选举徐伟钰先生为公司第八届董事会非职工代表监事

  总表决情况：同意134,131,074股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7018%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：同意13,774,814股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的97.1700%；反对0股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  表决结果：同意股份数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一以上，该议案以普通决议方式获得通过。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

  五、结论意见

  综上所述，本所律师认为，北大医药股份有限公司本次股东大会的召集及召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。

  本法律意见正本肆份，无副本，经本所盖章及承办律师签字后生效。

  北京德恒（重庆）律师事务所

  负责人：

  陈 昊

  承办律师：

  程 璐

  承办律师：

  任 巧 燕

  2017 年 3 月 13 日