第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人赵永凯、主管会计工作负责人赵全波及会计机构负责人(会计主管人员)冯玮声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表
单位：股
■
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □不适用
单位：元
■
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
（1）联合研发
① 根据2013年4月公司与方正医药研究院签订的《技术开发（合作）合同》，公司与方正医药研究院共同参与研究开发康普瑞丁磷酸二钠及注射剂Ⅱ期临床研究， 按照新药临床研究的技术要求进行Ⅱ期临床试验，完成Ⅱ期临床试验；按新药药品注册管理办法要求进行Ⅲ期临床试验批件申报，获得Ⅲ期临床试验批件，合同有效 期限为2013年4月至2016年4月。康普瑞丁磷酸二钠及注射剂Ⅱ期临床研究费用预计约为2,100万元，其中：方正医药研究院提供全部Ⅱ期临床试验所 需费用，负责Ⅱ期临床试验的组织、实施、管理、监督；公司负责临床试验用样品的制备，临床批件中需补充完善的非临床研究工作,以及申报Ⅲ期临床批件所需全 部费用，双方共同申报新药证书。项目全部完成后以双方确定的各自投入的总金额作为项目最终利益分配的依据，因履行合同所产生的技术成果及其相关知识产权权 利归双方共同享有。上述协议已经本公司2013年4月15日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过。
鉴于康普瑞丁磷酸二钠在II期临 床实验过程中，目标适应症病例较少、国内外试验结果显示效果不够明显，且新药研制具有高风险、周期性长的特性等因素，公司于2016年4月27日召开第八 届董事会第十四次会议，审议通过了与方正研究院签署《终止合作研发康普瑞丁磷酸二钠的协议》，双方协商一致终止合作研发康普瑞丁磷酸二钠。
② 根据2012年10月公司与方正医药研究院签订的《药物研发战略合作协议》，公司将于未来五年内合计出资1,000万元，就精神疾病类、胃肠疾病类、抗肿 瘤类等三个领域内的九个新药项目，与方正医药研究院进行战略合作。协议约定，方正医药研究院负责研发药物的临床前研究、临床研究、申请批件等的相关工作， 并在合作期内每6个月向公司提供合作研发项目的进展报告，公司每年向方正医药研究院支付研发费用人民币200万元。合作研发项目的技术及研发成果归方正医 药研究院所有，但其在出售与研发项目相关的成果时，公司享有10%的收益权，同时享有按90%价款购买的优先购买权。该协议已经2012年10月29日公 司第七届董事会第九次会议审议通过。截止2016年9月30日，该合作研发的项目中，现在研药物进展如下：注射用埃索美拉唑钠处于等待审评阶段；阿戈美拉 汀片正在准备国家食品药品监督管理总局的BE检查；伊马替尼片正在按照临床批件的要求，开展补充完善及准备制备临床样品；双丙戊酸钠缓释片正在进行临床试 验准备；双丙戊酸钠肠溶片已撤销生产注册申请，正在按照相关药证新规，初步完成重新评估。左乙拉西坦缓释片、左乙拉西坦注射液技术已签订技术转让协议（该 技术转让协议尚未履行完毕）。
③根据2013年2月公司与 SK Biopharmaceuticals Co,LTD（以下简称“SKBP”）、方正医药研究院、上海美迪西生物医药有限公司（以下简称“上海美迪西”）签订的合作协议，公司与SKBP、方正医 药研究院、上海美迪西就精神神经类全球首创药物SKL-PSL在包括临床前试验、新药注册申请、临床试验、生产批件申请、生产销售权益及在中国、美国或欧 洲的注册等领域共同合作。SKBP许可方正医药研究院共同参与SKL-PSL项目的研发，并共享研发进展数据及相关资料；方正医药研究院负责临床试验和新 药注册申请，并协助SKBP在美国FDA或欧洲相关部门的注册申请；上海美迪西进行临床前研究，并为研究院准备新药申请所需文件；公司负责提供临床试验样 本生产服务并申报药品生产批件。公司独家拥有SKL-PSL药品在中国境内（含香港、台湾）的销售权，其中，SKBP享有净销售收入10％，美迪西享有净 销售收入5％，其余利益分配由公司与研究院另行约定。截止2016年9月30日，方正医药研究院已取得国家食品药品监督管理总局核准签发的临床试验批件， 准备开展临床研究。
（2）金融服务协议
为节约交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，公司于2014年2月与北大 方正集团财务有限公司签订了《金融服务协议》，约定由北大方正集团财务有限公司向公司提供包括存款、贷款及融资、结算以及经中国银行业监督管理委员会批准 的可从事的其他业务，其中公司存款余额每日最高不超过5亿元人民币，综合授信额度不超过人民币5亿元，协议有效期为三年。该协议经公司2014年第一次临 时股东大会审议通过。截止2016年9月30日，公司累计存款4,000.00万元，累计取款26,000.00万元，共取得存款利息收入621.17万 元（利率为中国人民银行颁布的人民币同期存款利率），累计贴现1,478.59万元，共产生手续费22.30万元。截至资产负债表日，公司在北大方正集团 财务有限公司的存款28,437.26万元，公司尚未申请贷款。
（3）终止投资设立基金收购新里程医院集团股权事宜
① 肿瘤医院管理公司、北大医疗产业基金于2014年12月17日与新里程医院集团有限公司（以下简称“新里程医院集团”）、新里程投资集团有限公司（以下简 称“新里程投资集团”）、New Enterprise Associates 13, L.P.、NEA Ventures 2011,Limited Partnership (以下统一简称“恩颐资本”)、中国健康产业投资集团有限公司（以下简称“中国健康”）签署《股份购买协议》。根据协议约定，肿瘤医院管理公司、北大医疗 产业基金拟共同发起基金，由该基金依法通过境外投资方式出资约41,228,572美元，通过向新里程医院集团增资及购买新里程投资集团、恩颐资本、中国 健康所持有的全部或部分新里程医院集团股份，获得新里程医院集团65.00%股权。
②为遵守《股份购买协议》约定，尽快完成基金投资新 里程医院集团的交割事宜，肿瘤医院管理公司与北大医疗产业基金于2015年1月16日签署《股份购买协议之补充协议》，对基金的发起与募集作出过渡期间的 临时安排。补充协议约定，由北大医疗产业基金在上海自贸区已发起设立的一家独资有限责任公司亿扬投资管理（上海）有限公司（以下简称“亿扬投资管理公 司”，原公告为“GP公司”）作为基金之普通合伙人与基金的投资人共同设立基金，以尽快完成相关对外投资备案流程并投入新里程医院集团。北大医疗产业基金 将促使尽快完成肿瘤医院管理公司成为亿扬投资管理公司股东的变更手续。
③公司第八届董事会第八次会议审议通过了《北京北大医疗产业基金 管理有限公司与北京北大医疗肿瘤医院管理有限公司关于亿扬投资管理（上海）有限公司之股权转让协议》（以下简称“《协议》”），协议约定，肿瘤医院管理公 司以330万元自有资金购买由北大医疗产业基金100%持股的亿扬投资管理公司33%的股权。转让完成后，肿瘤医院管理公司持有亿扬投资管理公司33%的 股权。
④公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《北京北大医疗产业基金管理有限公司与北京北大医疗肿瘤医院管理有限公司关于亿扬投资 管理（上海）有限公司股权转让之终止协议》（以下简称“《股权转让终止协议》”）。《股权转让终止协议》约定，双方原签署的《股权转让协议》终止，各方不 再享有《股权转让协议》约定的权利，也不再承担《股权转让协议》约定的义务。北大医疗产业基金退还肿瘤医院管理公司支付的亿扬投资管理公司33%股权转让 款330万元。同时，亿扬投资管理公司按照原《股权转让协议》约定的33%持股比例标准计算，应向肿瘤医院管理公司支付投资收益款共计人民币88.77万 元。上述协议生效后，肿瘤医院管理公司不再持有亿扬投资管理公司股权，即与北大医疗产业基金设立基金投资新里程医院集团一事终止。截止2016年9月30 日，亿扬投资管理公司尚未支付肿瘤医院管理公司投资收益款共计人民币88.77万元。
（4）北医医药签署长期服务协议及合同
2014 年8月，公司的全资子公司北医医药与北京大学人民医院签署《体外诊断试剂耗材供应与配送及实验室流程优化长期服务协议》，协议约定由北医医药向北京大学人 民医院提供体外诊断试剂与耗材供应及配送，包括供应、贮存、运输、配送及医院相关科室进行优化服务。协议的总金额为年度中标金额人民币 88,880,099.789元，实际金额以北大人民医院每年度实际采购体外诊断试剂耗材的金额为准。协议有效期：从合同生效之日起至2017年7月30 日；协议期满前，北京大学人民医院将对服务质量进行评测，若服务满意，双方自动续签本协议一年。该协议已经公司2014年第六次临时股东大会审议通过。公 司第八届董事会第十四次会议及公司2015年度股东大会审议通过了《关于公司全资子公司与北京大学人民医院关联交易2015年度实施情况及2016年度交 易金额预计的议案》，预计2016年北医医药与北京大学人民医院发生关联交易金额15,000万元。截止2016年9月30日，北医医药与北京大学人民医 院累计发生关联交易金额9,645.24万元。
2014年11月，北医医药与北京大学国际医院签署《北京大学国际医院药品、试剂、医用 耗材等物资供应与配送长期服务合同》。长期服务合同约定，由北医医药向北京大学国际医院提供运营所需的药品、试剂、医用耗材、办公用品的供应、物流与配送 服务，以及医疗设备的供应服务。三年合同期限内，合同的总金额为500,000,000.00元。合同期限：从2015年1月1日至2017年12月31 日；合同期满前，北京大学国际医院将对服务质量进行评测，若服务满意，双方自动续签本合同三年。该合同已经公司2014年第七次临时股东大会审议通过。截 止2016年9月30日，北医医药与北京大学国际医院累计发生关联交易金额18,195.29万元。
（5）设立产业并购基金
2014 年9月，公司与北大医疗、北大医疗产业基金、德同（北京）投资管理有限公司、上海德同共盈股权投资基金中心（有限合伙）共同投资上海德同北大医药产业并购 股权投资基金中心（有限合伙），该基金的目标认缴出资总额为不少于5亿元且不超过7亿元。公司拟出资300万元与北大医疗产业基金、德同（北京）投资管理 有限公司设立北京德同北大医药产业并购股权投资基金管理有限公司（以工商行政管理部门最终核准为准），作为产业并购投资基金的普通合伙人。同时，公司拟出 资不超过产业并购投资基金总规模1%的资金，与北大医疗、北大医疗产业基金、上海德同共盈股权投资基金中心（有限合伙）及其他社会投资者参与认缴本基金。 该事项已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过。截止2016年9月30日，公司暂未支付出资款。
（6）关联方资金往来
2016年初，公司欠合成集团资金余额609.32万元，双方未计算资金占用费。报告期内，公司偿还合成集团借款267.72万元。截止2016年9月30日，公司尚欠合成集团资金余额341.60万元。
（7）重大资产出售暨关联交易
报 告期内，公司以协议方式将持有的涉及原料药业务的子公司大新药业92.26%股份、重庆合成100%股权及方鑫化工66.86%股权转让给公司控股股东合 成集团，将持有的涉及原料药业务的子公司重庆和生100%股权转让给合成集团全资子公司重庆磐泰（以下简称“本次交易”）。根据北京天健兴业资产评估有限 公司以2015年5月31日为评估基准日出具的资产评估报告，上述标的资产的评估价值合计为76,511.39万元。本次交易相关事宜已经公司第八届董事 会第五次会议、第十一次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过。
本次交易的标的资产过户已于2015年11月24日全部完成。
合 成集团和重庆磐泰于2015年11月23日分别向公司支付了第一期股权转让款人民币36,300万元和人民币2,750万元。经天健会所审计，截止 2015年11月25日(期间损益确认时间)，大新药业、重庆合成、方鑫化工共亏损3,336.34万元，重庆和生亏损101.51万元，抵扣前述期间损 益后，合成集团应向公司支付31,536.92万元，重庆磐泰应向公司支付2,526.62万元。合成集团和重庆磐泰于2016年4月26日分别向公司支 付了前述第二期股权转让价款。截至报告期末，本次交易的股权转让价款已结清。
（8）关于资产剥离重大资产重组相关人员薪酬支付事宜
公司于2015年11月23日完成了原料药资产剥离的重大资产重组工作，并于2015年11月24日完成了标的资产过户。
① 根据重组方案中“人随资产走”的原则，公司涉及原料药业务的相关人员正逐步转移至重庆合成。鉴于此次转移涉及的人员较多，社保转移等相关工作所需时间较 长，公司将于2016年持续开展人员转移的工作。经公司与重庆合成商议约定，在转移过程中，尚未办理完成转移手续的人员薪酬由重庆合成每月预先支付给公 司，再由公司发放给尚未办理完成转移手续的人员。截止2016年9月30日，公司代重庆合成支付人员薪酬金额共计3,760.09万元。
② 在本次重组的过程中，公司为整合制剂业务，与大新药业签署了《资产转让协议》，购买其制剂业务资产。该部分业务资产转移涉及的相关人员转移工作亦在持续推 进中。经公司与大新药业商议约定，在转移过程中，由大新药业每月预先垫付尚未办理完成转移手续的人员薪酬，再由公司支付给大新药业。截止2016年9月 30日，公司支付该部分人员薪酬金额共计165.22万元。
（9）内保外贷额度及期限的调整
公司第七届董事会第二十 七次会议及2014年第五次临时股东大会审议通过了《关于调整方正拓康（香港）贸易有限公司内保外贷额度及期限的议案》。公司调整内保外贷额度及期限，向 境内银行申请将额度由总额不超过1亿美元，调整为总额不超过1.5亿美元。有效期由自融资事项发生之日起一年期调整为自融资事项发生之日起最长不超过三年 期。截止2016年9月30日，公司为拓康香港提供的担保全部履行完毕。
（10）肿瘤医院管理公司对外投资设立子公司事宜
肿 瘤医院管理公司与北京中联国新投资基金管理有限公司（以下简称“中联基金”）、心安（北京）医疗投资咨询有限公司（以下简称“心安医疗”）于2015年5 月签署《关于“北肿（北京）健康管理有限责任公司”之投资合作框架协议》（以下简称“协议”）。协议约定，肿瘤管理公司、中联基金、心安医疗共同出资人民 币5,000万元，设立北肿（北京）健康管理有限责任公司（以工商行政管理部门最终核准名称为准)（以下简称“健康管理公司”）。其中，肿瘤管理公司出资 3,000万元人民币，持股60%；中联基金出资1,500万元人民币，持股30%；心安医疗出资500万元人民币，持股10%。健康管理公司主要提供肿 瘤筛查、健康管理及诊疗等服务。该事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过。2015年6月5日，北肿（北京）健康管理有限责任公司成立，并于 2015年9月15日更名为“北京迦南门诊部有限公司”。截至本报告披露日，北京迦南门诊部有限公司已正式营业。
（11）关于全资子公司办理应收账款保理业务事宜
为 降低应收账款余额，提高资金运转效率，保障经营资金需求，公司全资子公司北医医药与上海汉得商业保理有限公司开展了以1,250万元人民币为循环额度的应 收账款保理业务，交易标的为北医医药与北京大学人民医院经营活动中形成的应收账款以及就该部分应收账款按合同约定所享有的相关权利。该事项已经公司第八届 董事会第七次会议审议通过。截止2016年1月，该合同已履行完毕。
（12）搬迁及新厂建设
根据重庆市人民政府办公 厅渝办法[2007]230号《关于将重庆华孚工业股份有限公司等企业纳入主城区环境污染安全隐患重点企业搬迁改造实施范围的通知》，按照重庆市政府城市 规划整体要求和进度安排，公司及公司原控股子公司大新药业将进行搬迁。2010年度公司位于寸滩水口的土地已由重庆市国土资源管理部门收回并挂牌出让，同 时公司将该土地上的拟报废资产（包括房屋建筑物、构筑物、不可搬迁设备等）转让给土地受让方，土地受让方同意公司在搬迁完成前无偿使用土地及受让资产。同 年6月22日，公司召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于环保搬迁技术改造项目的议案》，公司拟投资22.60亿元（包括工程建设投资18亿元， 配套流动资金4.6亿元）用于环保搬迁技术改造项目，其中公司总投资为7.70亿元，公司原控股子公司大新药业总投资为14.90亿元。
为有效整合原料药业务资源，降低成本，实现原料药业务和制剂业务的专业化发展，公司决定以土地、房产向原公司全资子公司重庆合成增资，由其承接原料药业务，本次新厂建设中涉及原料药业务的部分也一并转至重庆合成。
经公司第八届董事会第五次会议、第八届董事会第十一次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过，公司以协议方式将持有的重庆合成100%股权、大新药业92.26%股份转让给合成集团，并于2015年11月24日完成过户。
截止2016年9月30日，公司环保搬迁项目累计投入188,582.15万元（其中包括土地15,328.70万元）。
（13）关于公司获得药物临床试验批件事宜
2016 年上半年,公司陆续收到国家食品药品监督管理总局核准签发的甲磺酸伊马替尼片、吉非替尼原料药、吉非替尼片、枸橼酸坦度螺酮片及奥氮平片的药物临床试验批 件。以上产品获得临床批件后将进行生物等效性（BE）试验，完成临床实验后申请生产批件，在获得生产批件并且通过GMP认证后可投入生产。
（14）公司董事、监事及高级管理人员变更事宜
①于二龙先生因个人原因申请辞去公司董事、董事会审计委员会委员及CEO职务，且不再担任公司任何职务。汪磊先生因个人原因申请辞去公司财务总监、财务部经理职务，且不再担任公司任何职务。上述辞职报告自送达公司董事会时生效。
② 经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，决定聘任袁平东先生为公司CEO；聘任赵全波先生为公司财务总监；聘任隋国平先生、周治云先生、贺清凯先生为公 司副总裁。经公司第八届董事会第十四次会议、2015年度股东大会审议通过，选举袁平东先生、隋国平先生为公司第八届董事会非独立董事。同时，补选袁平东 先生为公司第八届董事会审计委员会委员。
③向海涛先生因个人原因申请辞去公司监事职务，且不再担任公司任何职务，其辞职报告自送达公司监事会时生效。
④隋国平先生因个人原因申请辞去公司董事兼副总裁职务，且不再担任公司任何职务，其辞职报告自送达公司董事会时生效。
（15）股票存在被实施退市风险警示及暂停上市风险事宜
公 司于2014年11月18日收到中国证监会《调查通知书》（编号：沪专调查字2014477号），因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券 法》的有关规定，决定对公司进行立案调查。根据中国证监会《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》和《深圳证券交易所股票上市规则 （2014年修订）》的有关规定，如本公司存在或涉嫌存在欺诈发行或重大信息披露违法行为的，公司股票将被深圳证券交易所实施退市风险警示并暂停上市。截 止本报告披露日，公司尚未收到中国证监会的最终调查结论，需每月至少披露一次公司股票可能被暂停上市和终止上市的风险提示公告。
（16）关于变更公司住所及邮政编码的事宜
根 据《公司法》等相关规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》第五条进行修订，公司住所由原“重庆市江北区寸滩水口”调整为“重庆市北碚区水土镇方正大道 21号”（该地址与“重庆市两江新区水土高新技术产业园方正大道21号”系同一地址），邮政编码由原“400025”调整为“400714”。该事项已经 公司第八届董事会第十五次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过。截止本报告披露日，上述工商变更事宜已完成。
（17）关于公司持续督导独立财务顾问主办人变更事宜
胡增荣先生因工作变动，无法继续担任公司持续督导期间的独立财务顾问主办人。为保证持续督导工作的有序进行，西南证券委派杜勤杰先生为公司的持续督导独立财务顾问主办人，继续履行持续督导义务。
（18）关于公司办公地址变更的事宜
公司已于2016年9月初搬迁至新办公地址，变更后的地址为：重庆市渝北区金开大道56号两江天地1单元9楼、10楼，邮政编码变为401121。公司投资者联系电话、传真、公司网址、电子信箱等均保持不变。
■
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
■
注1：关于公司向北大医疗发行股份购买其持有的重庆大新药业股份有限公司90.63%股权的资产的定向增发过程中各方承诺事项
（1）避免同业竞争承诺主要内容：
① 本次交易完成后，方正集团、北大医疗及其控制的其他企业不会以控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与北大医药构成同业竞争的业务。 如方正集团、北大医疗及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，方正集团、北大医疗及其控制的其他企业将立 即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人 均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。该承诺持续履行中。
②方正集团、北大医疗将严格按照有关规定采取有效措施避免与北大医 药产生同业竞争，承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与北大医药产生同业竞争。承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之 日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。该承诺持续履行中。
（2）减少和规范关联交易的承诺主要内容：
关 于减少和规范与北大医药关联交易的承诺函：在本次重大资产重组完成后，将尽量避免方正集团、北大医疗及其他关联方与北大医药之间发生关联交易；在进行确有 必要且无法回避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证不 通过关联交易损害北大医药及其股东的合法权益。承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情 形。该承诺持续履行中。
（3）关于保障上市公司独立性的承诺主要内容：
北大医疗承诺在业务、资产、财务、人员、机构 等方面保障北大医药独立于北大医疗；北大医疗承诺保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依 照法律、法规和公司章程独立行使职权，不受北大医疗的非正常干预。承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，北大医疗严格履行上述承诺，未发生违 背上述承诺的情形。该承诺持续履行中。
注2：关于公司向北大医疗发行股份购买其有的100%北医医药股权的定向增发过程中各方承诺事项
（1）避免同业竞争的承诺主要内容：
① 本次交易完成后，方正集团、北大医疗、合成集团及其控制的其他企业不会通过控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与北大医药构成同业 竞争的业务。如方正集团、北大医疗、合成集团及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，方正集团、北大医 疗、合成集团及其控制的其他企业将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害；
②方正 集团、北大医疗、合成集团将严格按照有关规定采取有效措施避免与北大医药产生同业竞争，承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与 北大医药产生同业竞争。承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。该承诺持续履行中。
（2）避免同业竞争的承诺主要内容：
① 北大资产经营公司不会利用控制权干涉上市公司及子公司的管理。本次交易完成后，北大资产经营公司及其控制的其他企业不会通过控股、参股、联营等方式直接、 间接或代表任何人士或单位从事与上市公司构成同业竞争的业务如北大资产经营公司及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发 生同业竞争的，北大资产经营公司及其控制的其他企业将立即通知上市公司，尽一切合理努力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损 害。②北大资产经营公司将严格按照有关规定采取有效措施避免与上市公司产生同业竞争，承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与上 市公司产生同业竞争。承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。该承诺持续履行中。
（3）减少和规范关联交易的承诺主要内容：
北 大资产经营公司、方正集团、北大医疗、合成集团将尽力减少本公司及本公司其他关联方与北大医药之间发生关联交易。在进行确有必要且无法回避的关联交易时， 保证按市场化原则和公允价格实行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序以及信息披露义务。就相互间关联事务及交易事务所做出 的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日， 相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。该承诺持续履行中。
（4）独立性的承诺主要内容：
北大资 产经营公司、北大医疗、合成集团在本次交易完成后，将按照相关法律法规的要求，使北大医药在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立；承诺保证上市公 司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，不受本公司的非正当 干预。上述承诺有利于保证上市公司在资产、财务、人员、机构、业务等方面与实际控制人及其关联人保持独立。承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之 日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。该承诺持续履行中。
注3：关于重大资产出售暨关联交易相关承诺事项
（1）关于保持上市公司独立性的承诺：
① 保证上市公司人员独立：北大资产经营公司、北大医疗、方正集团、合成集团保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上 市公司任职并领取薪酬，不在本公司及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本公司及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上 市规则》确定）担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及其关联方之间完全独立；本公司向上市公司推荐董事、监事、经理 等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。④保证上市公司机构独立：北大资产经营公司、北大医 疗、方正集团、合成集团保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照 法律、法规和北大医药公司章程独立行使职权。
（2）关于减少及规范关联交易的承诺：
本次交易完成后，北大资产经营公 司、方正集团、北大医疗、合成集团、重庆磐泰及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本公司及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交 易所股票上市规则》确定）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并 按相关法律、法规、规章等规范性文件及北大医药公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益； 本公司承诺不会通过任何方式，损害上市公司及其股东的合法利益；本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本 公司及其关联方提供任何形式的担保。承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。该承诺 持续履行中。
（3）关于避免同业竞争的承诺：
①北大资产经营公司承诺，为避免本公司及其关联自然人、关联企业、关联 法人（以下统称为“本公司及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本公司及其 关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事 任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司 届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；如本公司及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能 有竞争，则本公司及其关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；本公司保证绝不利用对上市公司及其下属 公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；本承诺函对本公司具有法律约束力，如违反本承诺，北大资产 经营公司将依据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定承担法律责任。
②方正集团、北大医疗、合成集团承诺，为避免本公司及其关联自然 人、关联企业、关联法人（以下统称为“本公司及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）与上市公司及其下属公司的潜在同 业竞争，本公司及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、 参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上 市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；如本公司及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主 营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；本公司保证绝不利用 对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；本公司保证将赔偿上市公司及其下属公司 因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。上述承诺的承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发 生违反承诺的情形。该承诺持续履行中。
（4）关于重庆磐泰工业发展有限公司有关股权转让价款支付事宜的承诺：
合成集 团保证并促使重庆磐泰积极履行其在《股权转让协议》（包括该协议的补充协议或变更文件，下同）项下的合同义务，按时、足额地向贵公司支付《股权转让协议》 项下的股权转让价款；若重庆磐泰不能按时、足额地向贵公司支付《股权转让协议》项下的股权转让价款，本公司将积极向重庆磐泰提供资金资助，以使其能按时、 足额地向贵公司支付上述股权转让价款；若重庆磐泰未能按时、足额地向贵公司支付《股权转让协议》项下的股权转让价款，且贵公司要求本公司代重庆磐泰支付相 应款项，则本公司将在贵公司提出要求后的10个工作日内，无条件地代重庆磐泰付清相应款项。截至报告期末，重庆磐泰已结清本次交易的股权转让价款，不存在 合成集团代重庆磐泰支付相应款项事宜。截止本报告披露日，该承诺已履行完毕。
注4：关于维护公司股价稳定方案的相关承诺事项
公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员将自2015年7月13日起六个月内，均不通过二级市场减持本公司股份。截止本报告披露日，该承诺已履行完毕。
四、对2016年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2016-50号
北大医药股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
北 大医药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议于2016年10月25日上午10：00以通讯方式召开。会议通知于2016年10月 21日以传真、电子邮件或送达方式发给各位董事。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议由公司董事长赵永凯先生主持，公司董事会秘书出席了本次 会议，高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
1、《2016年第三季度报告全文及正文》；
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，回避票 0 票，弃权票 0 票。
（内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公司公告：2016-48号《2016年第三季度报告正文》及《2016年第三季度报告全文》。）
2、《关于调整公司2016年度日常关联交易预计的议案》。
根据公司实际经营的需要，现依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，对公司2016年度日常关联交易进行调整。
本议案涉及关联交易，关联董事赵永凯、易崇勤、黄平、杨骁回避表决，4名非关联董事参与表决。
独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成票 4票，反对票 0 票，回避票 4 票，弃权票 0 票。
（内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公司公告：2016-49号 《北大医药股份有限公司关于调整公司2016年度日常关联交易预计的公告》。）
特此公告。
北大医药股份有限公司董事会
二〇一六年十月二十六日
证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2016-51号
北大医药股份有限公司
第八届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
北 大医药股份有限公司第八届监事会第八次会议于2016年10月25日上午11:00以通讯方式召开。会议通知于2016年10月21日以传真、电子邮件或 送达方式发给各位监事。本次会议应出席监事4人，实际出席监事4人，会议由公司监事会主席李胜利先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公 司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
1、《2016年第三季度报告全文及正文》；
表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公司公告：2016-48号《2016年第三季度报告正文》及《2016年第三季度报告全文》。）
2、《关于调整公司2016年度日常关联交易预计的议案》。
根据公司实际经营的需要，现依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，对公司2016年度日常关联交易进行调整。
表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公司公告：2016-49号 《北大医药股份有限公司关于调整公司2016年度日常关联交易预计的公告》）
特此公告。
北大医药股份有限公司
监 事 会
二〇一六年十月二十六日
证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2016-49号
北大医药股份有限公司
关于调整公司2016年度
日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
北 大医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月27日召开的第八届董事会第十四次会议及2016年5月20日召开的2015年度股东大会审议通 过了《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》，预计公司2016年日常关联交易总金额在不超过人民币28,486.21万元的范围内进行（内容详 见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公司公告：2016-19号《2016年度日常关联交易预计公告》）。
根据公司实际经营的需要，现依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，对公司2016年度日常关联交易进行调整。
（二）预计新增2016年度日常关联交易类别和金额
单位：万元
■
（三）董事会审议情况
公 司于2016年10月25日召开的第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整2016年度日常关联交易预计的议案》，预计调整2016年度日常关联交 易额度共计1,727.00万元。关联董事赵永凯、易崇勤、黄平、杨骁回避了表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次涉及的关联交易金 额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。
（四）年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2016年年初至披露日，公司与上述关联人累计已发生各类关联交易总金额为785.01万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）重庆西南合成制药有限公司
注册地址：重庆市北碚区水土镇方正大道22号
法定代表人：白太兵
注册资本：25,000万元
企业性质：有限责任公司
经 营范围：生产、批发药品（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；生产、销售饲料添加剂、食品添加剂；货物及技术进出口；制药技术咨询及转让； 销售：五金、交电、化工产品及原料（不含危险化学品）、百货、建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）、钢材、木材、电器机械及器材、普 通机械。【法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营】
主要股东：西南合成医药集团有限公司
截止2016年9月30日，重庆合成财务数据（未经审计）为：总资产101,580万元，净资产13,961万元，实现营业收入2,090万元，净利润-858万元。
关联关系：合成集团持有本公司170,356,260股，占公司总股本的28.58%，为公司控股股东。重庆合成为合成集团全资子公司，符合《上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。
(二) 北京怡健殿望京诊所有限公司
注册地址：北京市朝阳区广顺北大街33号院7号楼1层105室、109-122室、2层208-233室、237室。
法定代表人：王昱
注册资本：1000 万元
经 营范围：美容科医疗服务；皮肤科医疗服务；口腔科医疗服务；眼科医疗服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；美容科医疗服务、皮肤科医疗服务、 口腔科医疗服务、眼科医疗服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：北京怡健殿诊所有限公司
截止2016年9月30日，怡健殿望京的财务数据（未经审计）为：总资产999万元，净资产999万元，实现营业收入0万元，净利润-0.01万元。
关联关系：北大医疗为持有公司5%以上股份的股东，怡健殿望京为其控制的子公司，符合《上市规则》第10.1.3条第（四）款规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。
（三）方正宽带网络服务有限公司
注册地址：北京市海淀区成府路298号中关村方正大厦5层517室。
法定代表人：刘建
注册资本：21,000万元
企业性质：有限责任公司
经 营范围：互联网信息服务业务，因特网接入服务业务；有线电视站、共用天线设计、安装；技术咨询、技术服务、技术开发、技术推广；销售自行开发后的产品、电 子元器件、文化用品、体育用品；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：方正科技集团股份有限公司
截止2016年9月30日，方正宽带的财务数据（未经审计）为：总资产234,782万元，净资产52,743万元，实现营业收入53,700万元，净利润5,069万元。
关联关系：方正宽带与本公司受同一实际控制人控制，符合《上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。
（四）北京康裕后勤服务有限公司
注册地址：北京市昌平区回龙观镇中关村生命科学园生命园路1号
法定代表人：李立荣
注册资本：500万元
企业性质：有限责任公司
经 营范围：单位后勤管理服务、企业管理；销售医疗器械、文化用品、电子产品、日用品、针纺织品、服装鞋帽、花卉、建筑材料、五金交电、橡胶制品、工艺品；承 办展览展示；技术咨询、技术服务；家庭劳务服务；建筑物清洁服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；餐饮管理；出租商业用房；出租办公用房；验光配 镜；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。）
主要股东：北京北医医院管理有限公司
截止2016年9月30日，康裕后勤的财务数据（未经审计）为：总资产1,200万元，净资产344万元，实现营业收入741万元，净利润-151万元。
关联关系：康裕后勤与本公司受同一实际控制人控制，符合《上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。
（五）北京怡健殿方圆门诊部有限公司
注册地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号4层
法定代表人：王昱
注册资本：1,000万元
企业性质：有限责任公司
经营范围：内科医疗服务。（内科医疗服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
主要股东：北京怡健殿诊所有限公司
截止2016年9月30日，怡健殿方圆的财务数据（未经审计）为：总资产1,897万元，净资产-388万元，实现营业收入503万元，净利润-748万元。
关联关系：北大医疗为持有公司5%以上股份的股东，怡健殿方圆门诊部为其控制的子公司，符合《上市规则》第10.1.3条第（四）款规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。
三、履约能力分析
上述关联方依法存续、经营状况及资信情况良好，与公司发生的关联交易均属日常经营所需，其具备持续经营和提供服务的履约能力，亦能正常支付账款。
四、关联交易主要内容
（一）本次关联交易的调整是根据公司及控股子公司因日常生产经营需要，与关联方新增业务导致，具体内容如下：
1、预计增加与重庆合成的关联交易额度。由于重庆合成根据其业务实际发展需要，增加了对公司商品的采购，由年初预计的500万增加到780万，较预计增加280万。
2、预计新增与怡健殿望京的关联交易额度。因公司子公司业务拓展至该公司，新增向怡健殿望京销售商品，预计900万元。怡健殿望京为2016年7月成立的公司。
3、 预计新增与方正宽带、康裕后勤及怡健殿方圆之间的关联交易额度。因公司子公司日常经营的需要，接受方正宽带提供的网络服务预计12万元、向康裕后勤租赁库房预计25万元以及接受怡健殿方圆为公司子公司员工提供的体检服务预计10万元，合计47万元。
（二）定价原则
本次关联交易遵循公平、公正、公开、合理的定价原则，严格以市场价格为依据，由交易双方根据签约实时的市场情况协商约定，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司全体股东利益的情形。
五、关联交易目的和交易对上市公司的影响
公 司与关联方发生的业务属日常经营所需。本次关联交易以遵守市场公允定价原则为基础并结合实际市场情况进行，对本公司的生产经营并未构成不利影响，不存在损 害公司中小股东利益的情况。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被控制。
六、关联交易授权的有效期
上述关联交易有效期经公司第八届董事会第十七次会议审议通过后至2016年12月31日。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次交易进行了事前认可，一致同意将本次交易提交公司第八届董事会第十七次会议审议，并发表了如下独立意见：
公 司本次调整的日常关联交易是基于公司日常经营的需要，经双方平等自愿、协商一致进行的。公司关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，对公 司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益，不影响公司独立性。公司董事会审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，关联交易的审议程序符合 《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。
综上所述，我们对公司调整2016年日常关联交易的预计无异议，同意公司对2016年度日常关联交易预计进行调整。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第十七次会议决议。
2、公司第八届监事会第八次会议决议。
3、独立董事事前认可及独立意见。
北大医药股份有限公司董事会
二〇一六年十月二十六日
北大医药股份有限公司
独立董事意见
根 据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《公司章程》及有关法律法规规定，我们作为北大医药股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，基于独立判断的立场，在认真审阅有关资 料和充分沟通的基础上，现就公司第八届董事会第十七次会议审议的《关于调整公司2016年度日常关联交易预计的议案》发表如下独立意见：
公 司本次调整的日常关联交易是基于公司日常经营的需要，经双方平等自愿、协商一致进行的。公司关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，对公 司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益，不影响公司独立性。公司董事会审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，关联交易的审议程序符合 《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。
综上所述，我们对公司调整2016年日常关联交易的预计无异议，同意公司对2016年度日常关联交易预计进行调整。
独立董事：郝颖 王洪 唐学锋
二〇一六年十月二十六日