债券代码：122136 债券简称：11复星债

  债券代码：136236 债券简称：16复药01

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  第七届董事会第六次会议（临时会议）决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上 海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）第七届董事会第六次会议（临时会议）于2016年7月28日召开，全体董事以通讯方 式出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议 案：

  一、审议通过关于收购Gland Pharma Limited股权的议案。

  同意本公司通过控股子公司（以下简 称“收购方”）出资不超过126,137万美元收购Gland Pharma Limited（以下简称“Gland”）约86.08%的股权（以下简称“本次交易”），其中包括收购方将依据Enoxaparin（以下简称“依诺肝 素”）于美国上市销售所支付的不超过5,000万美元的或有对价。

  并同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于确定相关协议条款、签署/修订并执行相关协议、聘请中介机构、办理各类申报及交割手续等。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  由于包括本次交易在内，复星医药及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）连续十二个月内购买或出售资产总额已超过本集团最近一年经审计总资产的30%，故本次交易还需提请本公司股东大会批准。

  二、关于为复星实业提供新增担保额度的议案。

  同意并提请股东大会批准本公司为复星实业拟向金融机构申请的期限不超过1年且本金金额不超过等值80,000万美元的贷款提供连带责任保证担保，担保期限以协议约定为准。

  同时，同意并提请股东大会授权本公司管理层或其授权人士在上述报经批准的新增担保额度内，根据实际经营需要，确定具体担保安排并签署有关法律文件。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  本次担保还需提请本公司股东大会批准。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零一六年七月二十八日

  证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2016-102

  债券代码：122136 债券简称：11复星债

  债券代码：136236 债券简称：16复药01

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●投资标的及投资金额：

  上 海复星医药（集团）股份有限公司(以下简称“本公司”或“复星医药”) 拟 通过控股子公司出资不超过126,137万美元收购Gland Pharma Limited（以下简称“Gland”或“目标公司”）约86.08%的股权（以下简称“本次交易”），其中包括收购方将依据Enoxaparin（以 下简称“依诺肝素”）于美国上市销售情况所支付的不超过5,000万美元的或有对价（以下简称“或有对价”）。

  ●本次交易未构成重大资产重组

  ●本次交易不构成关联交易

  ●特别风险提示：

  1、本次交易还须获得本公司股东大会、Gland股东大会、中国境内相关主管部门（包括但不限于中国国家发展和改革委员会境外投资核准）以及其他国家主管部门（包括但不限于印度反垄断、印度外国投资、美国反垄断等主管部门）的批准；

  2、或有对价的实际支付金额将根据依诺肝素产品市场化进程及销售情况确定；

  3、若本次交易系收购方因约定的原因最终未能交割，收购方需承担最多4,000万美元的分手费。

  一、交易概述

  2016 年7月28日，本公司、全资子公司FOSUN PHARMA INDUSTRIAL PTE. LTD.（以下简称“收购方”）、复星实业（香港）有限公司及其控股子公司等（FOSUN PHARMA INDUSTRIAL PTE. LTD.、复星实业（香港）有限公司及其控股子公司等合并简称“联合收购方”）与Gland现有股东及相关方签署本次交易有关协议，详情如下：

  1、 复星医药、收购方与Gland现有股东KKR Floorline Investments Pte. Ltd（以下简称“KKR”）、创始人股东（即主要由Dr. P. Ravindranath（以下简称“Dr. Ravi”）家族、其控制的公司及其管理的信托构成）及Gland签署《SHARE PURCHASE AGREEMENT》（以下简称“《股份转让协议》”），根据《股份转让协议》的约定，收购方拟以总计不超过105,028万美元收购KKR及创始人股东 合计持有的Gland 10,841,954股股份，约占Gland全部已发行股份的69.971%，每股价格不超过96.872美元（以上金额均不含或有对价部分）。交易价格 以Gland企业价值为基础，并考虑KKR及创始人股东对目标公司的实际贡献及所承担的义务与责任，经各方协商确定。

  若Gland的依 诺肝素产品于2018年12月31日之前获美国食品药品管理局（以下简称“美国FDA”）审批（以下简称“获得FDA审批”），并且在美国市场上市或销售 （以下简称“依诺肝素市场化”），收购方将于依诺肝素市场化之日起2年之内或至2019年12月31日前（截至日以较早的日期为准），根据Gland就依 诺肝素产品每季度毛利的50%向创始人股东支付或有对价。若获得FDA审批发生于2016年12月31日之前（含本日），该等或有对价的上限为5,000 万美元；若获得FDA审批发生于2016年12月31日之后且于2018年12月31日之前（含本日），该等或有对价的上限则为2,500万美元。若依诺 肝素市场化发生于2018年12月31日之后，收购方将不支付任何或有对价。

  2、复星医药、联合收购方与Gland及由6名自然人构成 的Vetter家族（以下简称“Vetter家族”）签署《SHARE PURCHASE AGREEMENT》（以下简称“《Vetter股份转让协议》”），根据《Vetter股份转让协议》的约定，联合收购方拟以总计不超过10,026万 美元收购Vetter家族合计持有的Gland 1,553,500股股份，约占Gland全部已发行股份的10.026%，每股价格不超过64.537美元。交易价格以Gland企业价值为基础，经各 方协商确定。

  3、复星医药、收购方与Gland签署《SUBSCRIPTION AGREEMENT》（以下简称“《优先股认购协议》”），根据《优先股认购协议》的约定，收购方拟向Gland出资总计不超过6,083万美元，认购 Gland增发的942,500股可转换优先股，每股价格不超过64.537美元，该价格以Gland企业价值为基础，经各方协商确定。待前述1、2项购 买股份交割时，Gland将回购并注销现有股东BRR家族（由包括Elem Investments Private Limited在内的14家公司构成）通过其控制的公司持有的Gland总计942,500股股份，约占Gland全部已发行股份6.083%。同时，收 购方持有的可转换优先股将按照1:1的比例转换为Gland的普通股，该转换后的股份约占Gland全部已发行股份的6.083%。

  本 次交易的企业价值约为13.5亿美元，主要基于Gland于2016财年（2015年4月1日至2016年3月31日）的息税折旧摊销前溢利 （EBITDA），并综合参考近期印度当地以及全球注射剂制药企业并购案例中企业价值估值倍数的区间，结合Gland经营所需的净现金流，由交易各方在竞 购过程中进行商业谈判并达成一致。

  本次交易完成后，复星医药通过联合收购方将合计持有Gland约86.08%的股权。

  本次交易完成前后，Gland的股权情况如下：

  ■

  本次交易所涉代价将由本集团自筹。

  本次交易未构成重大资产重组，亦不构成关联交易。

  本次交易已经本公司第七届董事会第六次会议审议通过。

  由于包括本次交易在内，复星医药及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）连续十二个月内购买或出售资产总额已超过本集团最近一年经审计总资产的30%，故本次交易还需提请本公司股东大会批准。

  二、交易对方基本情况

  1、KKR

  KKR成立于2013年7月，注册地址为新加坡，董事为TAN POH LING DESIREE。KKR主要从事投资业务。截至本公告日，KKR已发行股份总额为153,653,403股。

  截至本公告日，KKR持有Gland 5,951,627股已发行股份，约占Gland全部已发行股份的38.410%；其全部股份因银行贷款处于质押状态。

  2、创始人股东

  主要由Dr. Ravi家族、其控制的公司及其管理的信托构成。

  截至本公告日，创始人股东合计持有Gland 6,439,822股已发行股份, 约占Gland全部已发行股份的41.561%。

  3、Vetter家族

  由包括Udo J. Vetter在内的6名自然人构成。

  截至本公告日，Vetter家族合计持有Gland 1,553,500股已发行股份, 约占Gland全部已发行股份的10.026%。

  4、BRR家族

  由包括Elem Investments Private Limited在内的14家公司构成。

  截至本公告日，BRR家族合计持有Gland总计1,542,500股已发行股份（其中：942,500股为可买卖股份，600,000股股份因法律原因禁止买卖），约占Gland全部已发行股份的9.955%。

  三、目标公司基本情况

  （一）Gland基本情况及主要财务数据

  Gland 成立于1978年，总部位于印度海德拉巴，主要从事注射剂药品的生产制造业务，董事长为Penmetsa Venkata Narasimha Raju，首席执行官为Dr. Ravi。Gland是印度第一家获得美国FDA批准的注射剂药品生产制造企业，并获得全球各大法规市场的GMP认证，其业务收入主要来自于美国和欧洲。 Gland目前主要通过共同开发、引进许可，为全球各大型制药公司提供注射剂仿制药品的生产制造服务等。作为少数专业从事生产制造注射剂药品的公司之 一，Gland在印度市场同类公司中处于领先地位。

  截至本公告日，Gland发行在外的股份总数为15,494,949股，每股面值为 10卢比，其中：KKR持有5,951,627股已发行股份，约占全部已发行股份的38.410%；创始人股东持有6,439,822股已发行股份，约占 全部已发行股份的41.561%；Vetter家族持有1,553,500股已发行股份，约占全部已发行股份的10.026%；BRR家族持有 1,542,500股已发行股份，约占全部已发行股份的9.955%。

  根据Gland经审计的财务报告（根据印度公认会计准则编制）， 截至2015年3月31日，Gland的总资产为17,581百万卢比，所有者权益为13,942百万卢比，负债总额为3,639百万卢比；2015财政 年度（即2014年4月1日至2015年3月31日），Gland实现营业收入总额10,016百万卢比，实现税前利润2,724百万卢比，净利润 2,093百万卢比。（注：10印度卢比约等于1元人民币）

  根据Gland经审计的财务报告（根据印度公认会计准则编制），截至 2016年3月31日，Gland的总资产为20,863百万卢比，所有者权益为16,771百万卢比，负债总额为4,092百万卢比；2016财政年度 （即2015年4月1日至2016年3月31日），Gland实现营业收入总额13,575百万卢比，实现税前利润4,591百万卢比，净利润3,136 百万卢比。

  根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司截至2016年3月31日止12个月的财务报表出具的《鉴证报告以及准 则差异调节表》，目标公司根据印度公认会计准则编制财务报表中截至2016年3月31日止的所有者权益、截至2016年3月31日止12个月的净利润与根 据中国企业会计准则编制的未经审计的财务信息相比，除目标公司采用的会计年度与本公司不同外，不存在重大调节事项。

  截至本公告日，本公 司尚无法提供由具有中国证券从业资格的会计师事务所出具的目标公司最近一年及一期的审计报告（根据中国企业会计准则编制），本公司将不晚于股东大会（其中 包括对本次交易之审议）通知发出日（含当日）披露根据中国企业会计准则编制且经审计的目标公司最近一年及一期的财务报告。

  （二）Gland目前主要产品及相关情况

  1、Gland目前主要产品销售情况：

  ■

  注：上表所述之财年为上年4月1日起至当年3月31日止。

  2、同类药品全球销售情况：

  根 据IMS MIDASTM资料（由IMS Health提供，IMS Health是全球领先的医药健康产业专业信息和战略咨询服务提供商），2014及2015年肝素钠、依诺肝素钠、罗库溴铵、万古霉素、重组人胰岛素、乙 酰半胱氨酸、顺式阿曲库铵于全球市场销售额如下：

  单位：百万美元

  ■

  四、本次交易的主要协议

  （一）《股份转让协议》

  1、目标股份：

  KKR及创始人股东合计持有的目标公司总计10,841,954股股份，约占目标公司全部已发行股份的69.971%。

  KKR持有的全部股份因银行贷款处于质押状态。上述股份将在交割时解除质押。

  2、对价包括：

  （1）收购全部目标股份的对价为不超过105,028万美元；

  （2） 若2018年12月31日之前依诺肝素产品获得FDA审批并且实现依诺肝素产品市场化，收购方将于依诺肝素市场化之日起2年之内或至2019年12月31 日前（截至日以较早的日期为准），根据Gland就依诺肝素产品每季度毛利的50%向创始人股东支付或有对价。若获得FDA审批发生于2016年12月 31日之前（含本日），该等或有对价的上限为5,000万美元；若获得FDA审批发生于2016年12月31日之后且于2018年12月31日之前（含本 日），该等或有对价的上限则为2,500万美元。若依诺肝素市场化发生于2018年12月31日之后，收购方将不支付任何或有对价。

  3、对价的扣减：

  下述费用可在对价中扣减：

  （1）2016年3月31日起至本次股份转让交割日止期间发生的包括目标公司向股东支付分红、作出的资产分配或支付的管理费（或任何其他类似费用）等；

  （2）目标公司在交割前支付的相关约定的交易费用。

  4、本次股份转让交割主要先决条件：

  （1）获得印度反垄断主管部门批准；

  （2）获得印度外国投资主管部门批准；

  （3）获得美国反垄断主管部门批准；

  （4）完成中国国家发展和改革委员会境外投资核准；

  （5）复星医药股东大会批准交易。

  5、交割日：

  下述条件最晚发生的日期为本次股份转让交割日：

  （1）交割先决条件达成后的第17天；

  （2）由交易各方协商一致的较晚日期。

  6、付款安排：

  在交割日当天，收购方需要同时支付以下款项：

  （1）创始人股东应当提前2个工作日以书面方式指定收款账户后，收购方向创始人股东支付股份对价；

  （2）KKR应当提前2个工作日以书面方式指定收款账户，收购方向KKR支付其对应的股份对价。

  7、收购方分手费：

  （1）由于未获得中国国家发展和改革委员会境外投资核准而导致本协议被终止的，收购方应当分别向KKR及创始人股东各支付1,000万美元的分手费；

  （2）由于复星医药股东大会未批准交易而导致本协议被终止，收购方应当分别向KKR及创始人股东各支付2,000万美元的分手费；

  （3） 所有的交割条件已经达成，且KKR及创始人股东已书面通知收购方其已准备好并愿意交割，收购方未能在3个工作日内交割（因不可抗力影响为10个工作日 内），KKR和创始人股东据此终止本协议的，收购方应当分别向KKR及创始人股东各支付2,000万美元的分手费；

  （4）上述总计4,000万美元应按约定存入由收购方及KKR共同监管的在新加坡设立的共管账户。

  8、卖方分手费：

  （1）若本协议所有交割条件均已达成且收购方书面通知KKR及创始人股东愿意交割，但KKR及创始人股东未能在3个工作日内（因不可抗力影响为10个工作日内）完成交割，收购方据此终止协议的，创始人股东应当向收购方支付1,000万美元分手费；

  （2）若所有交割条件均已达成且收购方书面通知KKR及创始人股东愿意交割，但KKR及创始人股东未能在3个工作日内（因不可抗力影响为10个工作日内）完成交割，收购方据此终止协议的，KKR应当向收购方支付1,000万美元分手费。

  9、协议终止的主要情形：

  （1） 如果在2017年1月27日当天（终止日），交割条件未能全部完成，KKR和创始人股东代表联合，或收购方单独均有权终止本协议。但是，如果在2017年 1月27日当天，除了印度反垄断、印度外国投资、美国反垄断主管部门批准和中国国家发展和改革委员会境外投资核准以外的，其他条件都已经达成，则终止日自 动延长至2017年4月27日；

  （2）如果复星医药股东大会未批准本次交易，KKR和创始人股东代表联合，或收购方单独均有权终止本协议；

  10、交易费用的承担；

  交易各方各自按照本协议约定承担相关调查、报批等费用。

  11、争议解决：

  本协议适用美国纽约州法律；如有争议，提交新加坡国际仲裁中心仲裁。

  （二）《Vetter股份转让协议》

  1、目标股份：Vetter家族持有的目标公司总计1,553,500股股份。

  2、对价：转让价格为每股64.537美元。

  3、本次股份转让交割主要先决条件：《股份转让协议》交割先决条件均得已满足或豁免。

  4、交割日：与《股份转让协议》一致。

  5、付款日：《股份转让协议》付款日同一天。

  6、协议的终止：《股份转让协议》终止，则本协议应当自动终止。

  7、争议解决：有关争议解决的约定与《股份转让协议》一致。

  （三）《优先股认购协议》

  1、目标股份：收购方认购目标公司新增发行的942,500股可转换优先股。

  2、对价：认购价格为每股64.537美元。

  3、本次认购交割主要先决条件：《股份转让协议》交割先决条件均得已满足或豁免。

  4、优先股的权利：

  本 次认购的优先股的每股票面价值为每股10卢比，在转为普通股之前没有表决权；该等优先股属非累积优先股，每股每年按票面价值授予股东0.001%的分红。 交割日后，每1股优先股可以在任何时点根据目标公司或收购方的选择而转为1股普通股，每1股优先股亦可以在本次认购发行之日起5年后自动转为1股普通股。 于收购方选择将优先股转为普通股时或该优先股自动转为普通股的当日应当召开目标公司董事会同意相关优先股转为普通股并发行相应的普通股，并就本次认购向公 司注册主管部门申请相关登记。

  5、交割日：与《股份转让协议》一致。

  6、付款日：《股份转让协议》付款日同一天。

  7、协议的终止：《股份转让协议》终止，则本协议应当自动终止。

  8、争议解决：本协议适用印度法，其他有关争议解决的约定与《股份转让协议》一致。

  （四）《PROMOTER SHAREHOLDERS AGREEMENT》（以下简称“《创始人股东协议》”）

  收购方、本次交易完成后仍为Gland股东的创始人股东与Gland签署《创始人股东协议》。

  1、公司治理：

  （1）本次交易完成后，目标公司董事会设不超过9名董事：创始人股东（其持股比例不低于5%的情况下）有权提名2名董事，收购方有权提名包括独立董事在内的其余董事。

  （2）Dr. Ravi将被任命为目标公司首席执行官，任期3年。交易各方另有约定的除外。

  2、转让限制：

  （1）未经收购方事先书面同意，创始人股东不得将其股份转让给竞争对手（包括作为竞争对手的其关联方）；

  （2）创始人股东拟转让其持有的股份，收购方享有优先购买权；

  3、首次公开发行上市：

  目标公司与收购方将推动目标公司在目标股权交割后的5年内实现首次公开发行上市。

  4、选择权：

  创 始人股东有权在《股权转让协议》目标股权交割日起满1年后的1年内行使选择权，要求收购方以最多不超过18,000万美元的价格受让其于目标公司的剩余股 权。在前述目标股权交割日起1年期限届满前，收购方有权决定是否向创始人股东授予一项新的选择权，即若《股权转让协议》目标股权交割后的第2年至第5年内 未能完成首次公开发行上市，创始人股东有权行使新的选择权，要求收购方以市场公允价值受让其于目标公司的剩余股权。若授予该项新的选择权的，前述选择权即 行终止。

  5、协议的终止：本协议因首次公开发行上市而终止。

  6、争议解决：本协议适用印度法；如有争议，提交新加坡国际仲裁中心仲裁。

  （五）BRR家族《SHAREHOLDERS AGREEMENT》（以下简称“《BRR家族股东协议》”）

  收购方、本次交易完成后仍为Gland股东的BRR家族与Gland签署《BRR家族股东协议》。

  1、股份转让：

  若BRR家族的剩余股份在本协议签署日之起1年内解除限制，收购方可与BRR家族协商其股份转让事项，如协商不成的，BRR家族向第三方转让其股份时，收购方享有优先购买权。

  2、强买权：

  若BRR家族的剩余股份在本协议签署日1年以后解除限制，收购方有权通过向受限制股东发出书面通知，以行使强买权。收购方的强买权应在BRR家族的股份解除限制后1年内行使。

  3、优先购买权：

  在收购方不行使强买权时，若BRR家族对外出售股份，收购方享有优先购买权。

  4、跟售权：

  若收购方拟向第三方转让股份，导致第三方取得目标公司的控制权，BRR家族可以在收到跟售邀约通知后30天内，通过发送跟售通知的方式选择按比例行使跟售权，随同收购方出售相应股份。如果超期未发出通知，则视为放弃跟售权。

  5、选择权：

  BRR家族有权在交割日起满6年后，在目标公司没有完成首次公开发行上市、创始人股东没有行使首次选择权，且创始人股东不再持有目标公司股权的前提下，要求收购方以最多不超过9,000万美元或者公允价格（以两者较低的为准）受让其于目标公司的剩余股权。

  6、争议解决：本协议适用印度法；如有争议，提交新加坡国际仲裁中心仲裁。

  （六）《Voting》（以下简称“《投票函》”）

  上述协议签署当日，本公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）出具《投票函》，复星集团承诺（其中包括）：其将出席复星医药股东大会，并于股东大会上就本次交易及相关事项投赞成票，并承诺其于股东大会召开前将不会减持所持有的本公司股份。

  五、交易影响

  1、业务协同及影响

  Gland 作为印度第一家获得美国FDA批准的注射剂药品生产制造企业，建有完善的针剂制造平台，拥有符合包括美国及欧洲在内的全球各大法规市场的GMP认证的生产 线，并具备在以美国为主的法规市场的药品注册申报及销售能力。本次交易完成后，Gland将成为本集团重要的国际化药品生产制造及注册平台，与此同时，通 过对Gland的经营管理，将有助于本集团推进药品制造业务的产业升级、加速国际化进程、提升本集团在针剂市场的占有率。

  同时，Gland具备优秀的研发能力，本次交易完成后，本集团将借助Gland自身的研发能力及印度市场特有的仿制药政策优势，嫁接本集团已有的生物医药创新研发能力及产品线，积极开拓印度及其他市场的业务，从而扩大本集团药品制造与研发业务的规模。

  2、财务影响

  本次交易完成后，目标公司将被纳入本集团合并报表范围。

  本次交易为现金收购，交易资金将由本集团自筹包括金融机构贷款。为完成本次交易，本集团拟向金融机构申请金额不超过80,000万美元贷款。本次交易完成后，本集团的资产规模将进一步扩大，但在一定时期内资产负债率和财务费用将有所上升。

  本次交易完成后，本集团的收入、息税折旧摊销前溢利（EBITDA）以及经营现金流将相应提升；本次交易将有助于提升本集团长期盈利能力。

  综 上，本次交易将有助于夯实并强化本集团药品制造与研发能力、提升本集团药品生产管理水平、丰富产品品种类型；有助于进一步拓展国际化市场、加快国际化进 程、增强盈利能力及核心竞争力，为本集团进一步拓展全球医药市场的打下坚实基础。本次交易符合本集团坚持内生式增长、外延式扩张、整合式发展并举的发展战 略。

  六、风险提示

  1、本次交易还须获得本公司股东大会、Gland股东大会、中国境内相关主管部门（包括但不限于中国国家发展和改革委员会）境外投资核准以及其他国家主管部门（包括但不限于印度反垄断、印度外国投资、美国反垄断等主管部门）的批准；

  2、或有对价将视依诺肝素产品市场化进程及销售量确定；

  3、若本次交易系收购方因约定的原因最终未能交割，收购方将承担最多4,000万美元的分手费。

  七、备查文件

  1、复星医药第七届董事会第六次会议（临时会议）决议；

  2、《股份转让协议》；

  3、《Vetter股份转让协议》；

  4、《优先股认购协议》；

  5、《创始人股东协议》；

  6、《BRR家族股东协议》；

  7、《投票函》。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零一六年七月二十八日

  证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2016-103

  债券代码：122136 债券简称：11复星债

  债券代码：136236 债券简称：16复药01

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  新增担保额度公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●被担保人名称：复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）

  ●本次对外担保情况

  上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）拟为全资子公司复星实业拟向金融机构申请的期限不超过1年且本金金额不超过等值80,000万美元的贷款提供连带责任保证担保（以下简称“本次担保”）。

  截 至2016年7月28日，本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）对外担保总额按2016年7月28日汇率（中国人民银行公布的人民币兑美元中间 价，下同）折合人民币约1,273,757.94万元，占2015年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约70.06%，且均为本公司与 控股子公司/单位之间的担保；其中：本集团累计为复星实业担保总额折合人民币约1,029,621.34万元。上述本集团对外担保总额已经本公司股东大会 批准。

  截至2016年7月28日，本集团实际对外担保金额按2016年7月28日汇率折合人民币约659,880.44万元，占 2015年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约36.29%，且均为本公司与控股子公司/单位之间的担保；其中：本集团实际为复星实业 担保金额折合人民币约530,143.84万元。

  ●本次担保无反担保

  ●截至本公告日，本集团无逾期担保事项

  一、担保情况概述

  经 本公司第七届董事会第六次会议（临时会议）审议通过，同意并提请股东大会批准本公司为复星实业拟向金融机构申请的期限不超过1年且本金金额不超过等值 80,000万美元的贷款提供连带责任保证担保，担保期限以协议约定为准；同时，同意并提请股东大会授权本公司管理层或其授权人士在上述报经批准的新增担 保额度内，根据实际经营需要，确定具体担保安排并签署有关法律文件。

  截至2016年7月28日，本集团累计为复星实业担保总额按2016年7月28日汇率折合人民币约1,029,621.34万元（已经本公司股东大会批准）；本集团实际为复星实业担保金额折合人民币约530,143.84万元。

  二、被担保人基本情况

  复星实业注册地为中国香港，董事会主席为陈启宇先生。复星实业的主要经营范围包括对外投资、中西药物、诊断试剂、医药器械产品的销售和咨询服务，以及相关进出口业务。截至本公告日，本公司持有复星实业100%的股权。

  经 智联会计师事务所有限公司审计，截至2015年12月31日，复星实业的总资产为90,422万美元，股东权益为36,256万美元，负债总额为 54,166万美元（其中：银行贷款总额为50,201万美元、流动负债总额为36,465万美元）；2015年度，复星实业实现营业收入1,087万美 元，实现净利润790万美元（以上为单体口径，按照香港会计准则）。

  根据复星实业管理层报表（未经审计），截至2016年3月31日， 复星实业的总资产为92,123万美元，股东权益为36,353万美元，负债总额为55,770万美元（其中：银行贷款总额为41,469万美元、流动负 债总额为39,101万美元）；2016年1至3月，复星实业实现营业收入25万美元，实现净利润-83万美元（以上为单体口径，按照香港会计准则）。

  三、董事会意见

  鉴于上述担保系本公司与全资子公司之间发生，担保风险可控，故本公司董事会同意本次担保事项，并同意提请股东大会审议。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截 至2016年7月28日，本集团对外担保总额按2016年7月28日汇率折合人民币约1,273,757.94万元，占2015年12月31日本集团经审 计归属于上市公司股东净资产的约70.06%，且均为本公司与控股子公司/单位之间的担保；其中：本集团累计为复星实业担保总额折合人民币约 1,029,621.34万元。上述本集团对外担保总额已经本公司股东大会批准。

  截至2016年7月28日，本集团实际对外担保金额按 2016年7月28日汇率折合人民币约659,880.44万元，占2015年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约36.29%，且均 为本公司与控股子公司/单位之间的担保；其中：本集团实际为复星实业担保金额折合人民币约530,143.84万元。

  截至本公告日，本集团无逾期担保事项。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零一六年七月二十八日

  证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2016-100

  债券代码：122136 债券简称：11复星债

  债券代码：136236 债券简称：16复药01

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  关于本公司股票复牌的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上 海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）因正在筹划一项对外投资，鉴于该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成 本公司A股股票价格异常波动，经申请，本公司A股股票（股票简称：复星医药、证券代码：600196）于2016年7月28日停牌1天。

  2016 年7月28日，本公司、全资子公司FOSUN PHARMA INDUSTRIAL PTE. LTD.、全资子公司复星实业（香港）有限公司及其控股子公司等与Gland Pharma Limited（以下简称“Gland”）现有股东及相关方签署有关协议。根据协议，本公司拟通过控股子公司出资不超过126,137万美元收购 Gland约86.08%的股权（以下简称“本次交易”），其中包括将依据Enoxaparin（依诺肝素）于美国上市销售情况所支付的不超过5,000 万美元的或有对价。本次交易已经本公司第七届董事会第六次会议（临时会议）决议审议通过。

  有关本次交易之详情请见2016年7月29日本公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊发的《对外投资公告》。

  本次交易还须获得本公司股东大会、Gland股东大会、中国境内相关主管部门（包括但不限于中国国家发展与改革委员会境外投资核准）以及其他国家主管部门（包括但不限于印度反垄断、印度外国投资、美国反垄断等主管部门）的批准。

  本公司将根据本次交易后续进展，依据《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务。

  根据上海证券交易所有关规定，经本公司申请，本公司A股股票于2016年7月29日复牌。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零一六年七月二十八日