1.2 公司简介

　　二、 主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元 币种：人民币

　　2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

　　单位：股

　　2.3 控股股东或实际控制人变更情况

　　适用 不适用

　　三、 管理层讨论与分析

　　2014年上半年，医药行业持续平稳增长。报告期内，"医药价格管控"和"县级公立医院改革"成为年度医药卫生行业监管的主题。"医药价格管控"的主要原因仍然是"医保费用控制"的思路，今年以来，政府部门推出了一系列以市场化改革为方向的相关政策及监管措施。

　 　报告期内，国务院办公厅下发了《关于印发深化医药卫生体制改革2014年重点工作任务的通知》，公布了《深化医药卫生体制改革2014年重点工作任 务》，提出加快推动公立医院改革、积极推动社会办医、扎实推进全民医保体系建设、巩固完善基本药物制度和基层运行新机制等任务，并公布了部分重点工作任务 分工及进度安排表。强调县级公立医院改革试点覆盖全国 50%以上的县（市），优先支持社会资本举办非营利性医疗机构，推进全民医保体系的建设及异地结算，改革医保支付制度，规范药品流通秩序，充分发挥市场机 制作用，改革完善药品价格形成机制，有效防范和治理"药价虚高"问题等。

　　报告期内，国家卫计委、财政部、人力资源社会保障部等发布了《关于推进县级公立医院综合改革的意见》，进一步明确了县级公立医院的功能定位，完善医院法人治理结构，理顺医疗服务价格，建立科学补偿机制，以及完善药品供应保障制度，改革医保支付制度，深化支付方式改革等；国家发改委印 发了《关于改进低价药品价格管理有关问题的通知》，并发布了低价药目录，将取消低价药品的最高零售限价，允许生产经营者在日均费用标准之内，根据生产成本 和市场供求自主制定具体药品价格，这有利于形成较为灵活的市场定价机制。以覆盖OTC为主要品种的"低价药"，将有利于群众的用药选择和减少医保费用的支 出。这些以市场化为导向的系列医药改革措施，将对未来医药流通行业的发展及竞争格局产生深远影响，并为以市场化为主要经营方向的本公司业务发展创造了较好 的经营环境。

　　报告期内，公司继续贯彻既定战略，即核心业务做强，战略业务做大，新兴业务稳定推进，各项业务取得良好增长，达到了预期发 展目标。核心业务继续保持稳定增长，并且经营质量有了较为明显的提升；战略业务持续保持快速增长，其对公司业务增长的贡献度在不断加大；新兴业务进一步理 顺了发展思路，完善各项管理制度，业务逐渐步入佳境。

　　报告期内，公司完成实施非公开发行股票融 资计划。公司通过向"云南白药控股有限公司"等四家机构定向增发189,100,815股股票，发行价格11.01元/股，共计募集资金总额为人民币 2,081,999,973.15元，扣除各项发行费用人民币20,115,558.76元，募集资金净额为人民币2,061,884,414.39元。 募集资金全部用于补充公司流动资金。

　　报告期内，公司启动限制性股票股权激励计划。截至目前，公司共向包括高管及核心骨干在内的1604 名首期激励对象授予共计3345.82万股限制性股票，授予价格8.15元/股。本次限制性股票激励计划有效期为自首次授予日起48个月。首次授予的限制 性股票按比例分为不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，锁定期自授予之日起计算。

　　报告期内，公司大力推进下属经营性子公司的新版GSP验收换证工作。截止本报告日，，公司本部及下属区域子公司上海九州通(600998,股吧)、 山东九州通、安徽九州通、北京九州通、广东九州通、重庆九州通、河南九州通、福建九州通等23家公司已经取得新版GSP证书；黑龙江九州通、绵阳九州通、 临沂九州通、九州通集团应城公司共4家公司已经通过药监部门的现场检查并予以公示；其他需要换发GSP新证的下属公司也正在积极申报准备之中。

　　（一）报告期内公司整体经营情况

　 　报告期内，公司实现营业收入199.12亿元、营业利润2.30亿元、净利润2.10亿元（其中归属于上市公司股东净利润2.09亿元），较上年同期营 业收入161.62亿元、营业利润1.81亿元、净利润1.75亿元（其中归属于上市公司股东净利润1.78亿元）分别增长23.21%、27.44%、 20.83%（其中归属于上市公司股东净利润增长17.60%）。扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为1.74亿元，较上年同期的1.45亿 元增长21.18%。实现基本每股收益0.14元，稀释每股收益0.14元，扣除非经常性损益后基本每股收益0.12元，稀释每股收益 0.12元。报告期内，公司经营活动现金流量净额-17.05亿元，较上年同期的-8.65亿元下降97.20%，主要原因是公司报告期大力拓展二级及以 上中高端医院的纯销业务，而中高端医院销售的应收账款账期长，导致公司报告期经营性应收项目较上年同期大幅增加所致。截至2014年6月30日，公司总资 产222.15亿元，所有者权益 74.99亿元，其中归属于上市公司股东的所有者权益为71.85亿元；期末每股净资产4.66元。报告期内，公司完成了非公开定向发行股份计划，募集资 金净额20.62亿元，大幅改善了公司财务结构，增强了公司资本实力。

　　报告期内，公司实现主营业务收入198.89亿元，主营业务利润13.19亿元，分别较上年同期增长23.34%和30.98%，主营业务毛利率6.63%，较上年同期上升0.39个百分点，经营质量有了较为明显提升。

　 　（1）西药、中成药：报告期内，公司核心业务西药、中成药继续保持稳定增长，实现销售收入174.05亿元、毛利额10.43亿元，分别较上年同期的 142.96亿元和8.07亿元增长21.75%和29.24%；毛利率为5.99%，较上年同期毛利率5.64%上升0.35个百分点。报告期内，公司 围绕"强推战略稳核心、狠抓管控重人才" 的指导思想，继续强化医药分销核心业务，核心业务稳步增长，经营质量明显提升。

　　（2）中药材 与中药饮片：报告期内，公司中药材与中药饮片业务继续保持快速增长，实现销售收入6.14亿元、毛利额8,830.18万元，分别较上年同期的3.79亿 元和6,410.31万元增长62.16%和37.75%；毛利率为14.38%，较去年同期的16.93%下降2.55个百分点，毛利率下降的主要原因 是上半年中药材市场价格有所波动所致。报告期内，公司大力拓展中药材及中药饮片业务，同时进行中药产业全产业链布局,截止本报告日，已获得认证的中药材种 植基地达10个，已获得GMP认证的生产企业有6家；大力拓展中药电商业务，中药业务取得快速增长。

　　（3）医疗器械与计生用品：报告期 内，公司医疗器械与计生用品业务保持快速增长，实现销售收入12.09亿元，毛利额14,217.27万元，分别较上年同期的8.45亿元和 9,463.03万元增长43.12% 和50.26%；毛利率为11.75%，与去年同期的11.19% 相比提升0.56个百分点。报告期内，公司大力拓展医药器械在医疗机构的销售，同时增加了销售品种和覆盖区域，报告期该业务继续保持快速增长。

　 　（4）食品、保健品、化妆品：报告期内，食品、保健品、化妆品等业务收入稳定增长，实现销售收入6.59亿元，毛利额4551.41万元，分别较上年同 期的6.04亿元和4,123.94万元增长9.0%和10.37%；毛利率为6.91%，较去年同期的6.82%提升0.09个百分点。

　 　（5）连锁销售：报告期末，公司零售连锁药店共816家，较期初的805家增加11家；其中自营店239家，较期初的224家增加15家；加盟店577 家，较期初的581家减少4家。实现销售收入3.30 亿元，毛利额6038.36万元，分别较上年同期的2.67亿元、5,412.55万元增长14.98%和9.28 %；毛利率为18.29%，较去年同期的20.25%降低 1.96个百分点。

　　（6）医药工业：报告期内，公司医药工业实现销售收入 2.46亿元，毛利额4,774.98万元，分别较上年同期的1.96亿和4020.48万增长25.51%和18.77%；毛利率为19.37%，较去 年同期的20.47% 下降1.1个百分点。报告期内，公司加大了医药工业的并购力度，公司下属企业北京京丰制药有限公司出资9515.7万元收购了山东博山制药有限公司 98.1%股权，并于2014年6月13日完成工商变更手续，取得新的工商营业执照。山东博山制药有限公司位于山东省淄博市，成立于1970年，目前主要 生产包括葡醛内酯 （肝泰乐）等原料药及硝酸异山梨酯片等制剂，且是山东省性激素定点生产企业，目前拥有66个原料药及制剂批准文号，其所生产的部分产品已成为山东省知名品 牌产品，部分原料药也已在国际国内市场占据一定份额，具有较强竞争力。

　　（7）医疗机构销售：医院纯销方面，报告期内，公司二级及以上中 高端医院实现含税销售30.68亿元，较去年同期的16.75亿元增加13.93亿元，增长83.16% ,主要原因是报告期内公司大力拓展中高端医院业务，新签约31家项目医院，项目医院销售大幅增长所致。报告期末，公司二级及以上医院客户2073家；二级 以下基层医疗机构销售方面，报告期实现含税销售19.67亿元，较上年同期16.44亿元增加3.23亿元，增长19.65%，报告期末公司二级以下基层 医疗机构客户超过24000家。报告期内，公司加大了中高端医院的拓展力度，实行资源倾斜，取得快速增长；同时，报告期公司成立了"基药与处方药事业 部"，积极推进公司在基药招标采购的配送商资格，搭建基药配送管理体系。截止目前，在已公布基本药物配送资格的30个省（市、区）中（除西藏外），公司获 得了湖北、北京、天津、河南、江西、山东、广东、新疆、四川、福建、上海、江苏、辽宁、甘肃、重庆、安徽、广西、黑龙江、内蒙古、吉林、山西21省（市、区）的配送资格；公司在浙江未获得配送资格的原因是当地子公司成立时间不久，现正在积极争取相关区域的配送权；公司在河北、湖南、青海、宁夏、陕西、贵州、云南、海南未获得配送资格的原因是公司在上述省份尚未设立运营子公司。

　 　（8）电子商务：报告期内，公司旗下北京好药师大药房连锁有限公司B2C电子商务业务继续保持快速增长，实现销售1.60 亿元，较上年同期增长 162.30%。报告期内，公司大力培植和发展电商业务，期内新招聘业务管理及技术人员198人，截至期末好药师线上业务人员总数达到299人，电商业务 与技术团队建设上了一个新台阶，增加了电子商务的技术实力和开发力量；报告期内，公司完成新增天津、沈阳和 杭州3个电商物流中心库的建设，电商物流中心库由原来的5个城市增至8个城市，扩大了电商物流运营配送范围以及区域优势品种上架销售；报告期内，好药师完 成了新的B2C物流流程系统的开发，并投入上线使用，从而大大提高了订单出库效率，缩短了出库时间；报告期内，在技术开发与应用方面，现已完成新IDC建 设、新版官网上线、ERP升级、五大中心（订单中心、商品中心、会员中心、运营中心、呼叫中心）建设、微信（支付）商城接入等工作；报告期内，在O2O以 及"药急送"业务方面，截至目前，好药师已在上海、北京、广州等地完成近1500家线下药店的签约及系统对接工作，并已试行药急送服务。

　 　报告期内，好药师参股"上海优伊网络科技有限公司"，占该公司10%的股权，并将"药急送"功能植入该公司已有的"U医U药"APP智能健康平台，整合 和贯通"U医U药" APP移动端和"药急送微信号"信息服务平台，形成了移动服务终端和微信服务终端的两网合一，用户既可以通过安装"U医U药"APP手机终端，也可以通 过"药急送"微信公众号来实现网上购药的订单处理服务；此外，"U医U药" APP移动端还整合置入“U糖、U药箱、药急送、U糖之家”服务模块，开展“以糖尿病单项慢性病种为服务对象”的日常智能护理平台，“U糖”模块终端开发 使用了“国内首台血糖无创检测智能健康平板穿戴设备护理平台”，通过护理平台可以将数据实时上传至手机SIM卡终端，被监测对象的数据可以上传至指定的手 机终端，为糖尿病人群提供数字化智能护理服务。“U药箱”则以用药安全提示为糖尿病用户提供用药过程的用药指导，并最终在"药急送"进行下单配送。报告期 内，完成了"好药师官网"新版上线，好药师现已发展会员约400万人。

　　报告期内，好药师紧跟微信官方推出的每一个新服务、新功能，公司 在2014年5月29日腾讯宣布正式上线"微信小店"后，即第一时间发布好药师微信公众服务号的"微信小店"功能，用户选中商品后可直接通过微信支付购 买，并能查询物流状态，获取后续咨询服务等。另外，好药师开始探索线下药店资源向线上汇聚的"微药店"业务模式，公司从2014年7月开始在北京一些小区 周边的药店进行试点，布设自己的在线POS系统，通过在线POS打印机直接响应用户的微信订单，并打印生成微信支付二维码，方便用户在收到商品后直接采用 微信扫码的方式支付。通过这样的系统，好药师能和线下药店达成更紧密的合作，帮助线下药店建立在线下单系统的同时将线下药店拓展为自己的渠道，为好药师下 一步的O2O计划奠定基础。

　　（9）进口产品代理：报告期内，公司旗下的上海九州通国际贸易有限公司独家代理的美国切 迟-杜威公司（Church&Dwight）旗下包括艾禾美、炫洁、特洛伊、碧缇丝（Batiste）、舒德尔玛等五大品牌系列产品。 2014年上半年完成销售收入1,241万元，比上年同期增长264%，累计销售综合毛利率46%。报告期内，公司大力拓展营销渠道，构筑多元销售网络： 实体商超方面，产品已入驻家乐福、易买得、联华、世纪联华、欧尚、久光、汇金、城市超市、吉之岛、华润万家、友谊百货、沃尔玛、屈臣氏等总计1351家商 超店；加强了直营模式销售，开发了"屈臣氏"连锁超市作为碧缇丝品牌的线下独家代理；电视购物渠道上，增加"东方CJ"的电视购物档期，根据客户需求，及 时更换套装，积极争取将电视购物渠道成为销售的常态；在电子商务渠道方面，现已将产品入驻一号店、天猫/淘宝（分销店220家）、京东、苏宁、亚马逊、聚美优品、建行商城、中国移动积分商城、知我药妆、银泰网、中粮我买网等电商平台。

　 　（10）物流网络：截至报告期末，公司已在全国23家省级城市和32家地、县级城市完成了医药物流配送中心的布点工作，进一步完善了公司的全国性医药物 流配送体系。目前在未设立物流配送中心的省级城市或区域位置和经济发展较好的地级市，公司将根据业务需要适时规划和建设相关物流中心，以完善全国性的"大 健康、大物流、大循环、大流通"的物流布局。

　　（二）公司面临的机遇挑战和下半年工作展望

　　1、面临的机遇和挑战

　 　机遇方面：未来相当长时期内，政府对医药卫生投入加大、全民医保、人口老龄化、单独二胎放开、慢病需求增大、人均用药水平提高以及大健康领域消费升级等 利好因素，都会对药品流通行业发展起到支撑作用。下半年，随着医改的进一步推进，国家鼓励民营资本进入医疗领域，公立医疗机构加快改革，全面实行基本药物 制度，以及医保支付方式的改革等，对公司将是难得的发展机遇；同时，近来政府部门陆续出台的《关于改进低价药品价格管理有关问题的通知》和《互联网食品药 品经营监督管理办法（征求意见稿）》等政策，表明在药品价格形成与监管方面，以及互联网销售处方药方面，政策上将会有所突破，这将有利于公司市场化经营模 式；此外，医药流通企业新版GSP规范认证的强制推进与新版《医疗器械监督管理条例》的正式实施，对规范经营与物流领先的本公司将较为有利。

　 　挑战方面：2014 年下半年，国内外宏观经济环境均面临增长放缓的压力，预计医药行业的增幅将继续趋缓。据不完全统计，在十一五期间，医药工业平均增幅是23%；2011年 增长达到25.8%，2012年的增幅为20.4%，2013年的增幅为19.8%。今年上半年，全国医药工业的增幅只有13.7%，这是最近几年最低的 增长幅度。此外，医药分销行业的微利化的特征将会成为常态，这对公司运营的精细化管理提出了更高的要求。县级公立医院改革方案正在进一步试验和探讨之中； 民营资本投资进入医疗机构市场有待相关配套政策的进一步建立和完善；二级以上医疗机构的药品采购管制和进销差价采用固定加价率的政策也未放开；基层医疗机 构和基本药物全面实行"零差价政策"，这种行政化的管制政策，也不利于合理化的市场竞争价格机制的形成。

　　同时，伴随着互联网技术的发展，药品电子商务模式与传统商业模式融合的速度将会加快。这将使传统的药品流通行业进入全面的转型升级阶段。在互联网技术运用以及电商业务的发展阶段，前期高投入和高风险特性，对融入互联网和电商业务的公司而言，将是一个严峻的挑战。

　　2、下半年工作展望

　 　2014年下半年，公司将围绕"强推战略稳核心、狠抓管控重人才"的指导思想，创新业务模式和营销手段，集中资源发展优势业务，强化合规管理与风险管 控，建立多元化的人才选拔考核机制，为公司的长远发展储备相应的人才。继续贯彻"核心业务做强、战略业务做大、新兴业务稳步推进"的既定战略，稳步推进各 项业务发展。

　　下半年，公司将依据新版GSP的要求，继续做好相关旗下公司的GSP认证工作，确保按照国家要求及时完成公司所有下属企业 的新版GSP认证工作；继续推进公司药品物流配送中心的建设，进一步完善公司全国性医药物流网点的扩建和新布点工作；密切关注相关省份基药政策的变化和招 标投标工作，全力争取有关省份的基药配送权；加大代理品种的开发力度，不断完善总代理品种的种类和范围，以增强公司对市场的影响力和把控力；适应医疗机构 的药品供应模式，不断加大对医疗机构的技术服务力度，进一步拓展医院药房的直供项目；将电商业务列入公司发展的重要战略业务范围，成立相关机构专门管理和 规划电商业务，在加强B2B、中药材电商双平台项目建设的同时，将B2C、O2O、F2C等项目集中于一个载体，结合网络医疗、慢病管理、健康咨询和健康 服务等实际社会需求，将公司电商业务以及网络医疗和健康服务推向一个新台阶，力争在这一领域取得新的发展，获得新的突破。

　　下半年，公司将根据发展需要，实时推动新的资本融资项目，以为公司的发展提供长期的资金支持；同时，公司将不断寻求合适的战略并购对象，力争在战略并购上取得新的突破。

　　四、 涉及财务报告的相关事项

　　4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　（1）本期新增的重要合并单位

　　A、陕西九州通医药有限公司：公司本年度出资1000万元设立陕西九州通医药有限公司，持股比例100%，故纳入合并报表范围。

　　B、天津泰勒医疗科技有限公司：公司的子公司天津九州通医药科技发展有限公司本年度出资35万元设立天津泰勒医疗科技有限公司，持股比例70%，故纳入合并报表范围。

　　C、大连九州通医药有限公司：公司的子公司辽宁九州通医药有限公司本年度出资500.1703万元，向乔洪飞收购其持有大连九州通医药有限公司100%股权，故纳入合并报表范围。

　　D、山西健之恒医疗器械有限公司：公司的子公司山西九州通医药有限公司本年度出资66万元，向山西诚科医疗器械有限公司收购其持有山西健之恒医疗器械有限公司60%股权，故纳入合并报表范围。

　　E、山西省太原药材有限公司：公司的子公司山西九州通医药有限公司本年度出资1909.17万元，向山西省太原医药药材公司及其他6位自然人股东收购其持有山西省太原药材有限公司60%股权，故纳入合并报表范围。

　　F、无锡九州通医药科技有限公司：公司的子公司江苏九州通医药有限公司本年度出资4000万元，设立无锡九州通医药科技有限公司，持股比例100%，故纳入合并报表范围。

　　G、武汉九州通麦迪森电子商务有限公司：公司本年度出资200万元设立武汉九州通麦迪森电子商务有限公司，持股比例100%，故纳入合并报表范围。

　　H、九州通金合（辽宁）药业有限公司：公司的子公司辽宁九州通医药有限公司本年度出资1785万元，向刘强收购其持有九州通金合（辽宁）药业有限公司51%股权，故纳入合并报表范围。

　　I、天津海滨城物业管理有限公司：公司的子公司天津九州通医药科技发展有限公司本年度出资10万元设立天津海滨城物业管理有限公司，持股比例100%，故纳入合并报表范围。

　　J、新疆新九物流有限公司：公司的子公司新疆九州通医药有限公司本年度出资700万元设立新疆新九物流有限公司，持股比例100%，故纳入合并报表范围。

　　K、山东博山制药有限公司：公司的子公司北京京丰制药有限公司本年度出资9515.7万元，向郑俊卫等18位自然人股东收购其持有山东博山制药有限公司98.1%股权，故纳入合并报表范围。

　　（2）本期减少的重要合并单位

　　A、湖北九州通正天科技有限公司：公司本年度依据股东会决议，将湖北九州通正天科技有限公司予以注销，故不再纳入合并报表范围。

　　董事长：刘宝林

　　九州通医药集团股份有限公司