5月14日，湖南省长沙市公安局发布消息，历经10个多月的侦办，葛兰素史克（中国）投资有限公司（以下简称葛兰素史克中国公司）涉嫌对非国家工作人员行贿、单位行贿、对单位行贿等案已侦查终结，于日前依法移送检察机关审查起诉。

侦查机关现已查明，2009年1月犯罪嫌疑人马克锐就任犯罪嫌疑单位葛兰素史克中国公司处方药事业部总经理后，为了完成总部下达的高额销售增长指 标，在犯罪嫌疑人张国维等人支持下，全面倡导“以销售产品为导向”的经营理念，强调“没有费用，就没有销量”的销售手段，先后组建和扩充了多个销售部门， 将贿赂成本预先摊入药品成本，并组织各部门在虚高药价条件下，通过大肆贿赂医院、医生、医疗机构、医药相关协会组织等医药销售相关部门及其所属人员推销药 品，牟取非法所得数十亿元。

A 推高药价

药品成本15.7元，最高零售价207元

以贺普丁为例，经核查，2012年，贺普丁真实成本为15.7元，转移定价后到中国工厂的口岸价是73元，葛兰素史克中国公司出厂价为142元，经物价部门核准的最高零售价为207元。

葛兰素史克中国公司的药品价格为何如此之高？价格又是如何确定的？多名涉案的葛兰素史克中国公司高管供述，新药进口到中国前，公司便会启动“倒推计算”价格过程。

“这一过程也叫转移定价。”犯罪嫌疑人之一、原葛兰素史克中国公司副总裁兼疫苗部总经理陈洪波说，这是跨国公司实现利润最大化的一种主要方法。在原 产国分公司把要赚的利润确定好，把确定后的（原产国）零售价作为销往另一个国家分公司的成本价。在这个基础上，再实行一套价格策略，确保在另一个国家能够 盈利。

“对葛兰素史克中国公司而言，除了进口成品药，还有一种方式是进口原料再加工。”陈洪波供述，西力欣的原料由葛兰素史克在塞浦路斯的分公司做，瓶装 是在意大利分公司，从塞浦路斯到意大利进行一次价格转移；从意大利分公司到中国贴标签，再进行一次价格转移。多次价格转移之后，每个分公司都赚钱，总利润 相当可观。

另一犯罪嫌疑人、葛兰素史克中国公司副总裁兼企业运营总经理梁宏在供述中称，葛兰素史克中国公司的这种做法不仅大幅提高进口药品价格、获取巨额利润，而且将应当在中国境内产生的大部分利润留在境外，达到少缴税的目的。

B 刺激销售

行贿医生：认钱给钱，认学术给机会

人们不禁要问，这些贵得离谱的药品怎么能打开中国的市场，甚至坐上行业老大的位置？

李某是此次被移送审查起诉的46名犯罪嫌疑人之一。身为湖南某市级医院肝病中心副主任医师的他，涉嫌非法收受葛兰素史克中国公司医药代表谭某送达的现金数万元以及葛兰素史克中国公司提供的免费旅游。

据李某供述，从2012年3月起，葛兰素史克中国公司为了刺激贺普丁的销量，每开出一盒给他20元，每增加一名病例入组（给一名新病人开贺普丁）给 他100元。他每月可以开出150到200盒，增加5到8名病例。而谭某在每次按月送钱的同时，还会递上一张“讲课单”让他签字，言明这是“讲课费”。

“有的医生回避赤裸裸的金钱交易，但希望提高自己的业内名声。这时，学术会议的作用就体现出来了。”另一名涉案的医药代表王某说，邀请医生参加会议的费用由公司支付，礼品由公司提供，会后的旅游也由公司埋单。她的上级主管曾经明示：“认钱就给钱，认学术就给学术机会。”

一切为了销售，重奖超额销售员工

在犯罪嫌疑人之一、副总裁兼人力资源部总监张国维看来，上述行为是公司近年政策导向的必然现象。他供述称，以马克锐2009年来华掌舵为分水岭，公司的经营理念和模式发生了重大转变。

犯罪嫌疑人之一、原葛兰素史克中国公司疫苗部总监张继国也证实了这一说法。他说，不仅销售部门要一切以销售为主导，所有的部门也都要为销售提供支 持。按照马克锐的要求，独立的市场部被分解到各销售部门，以学术推广为主的市场活动转变为与销售挂钩；陆续组建市场准入部、处方药医学部、多元化部和大客 户团队辅助销售。

为了挖掘销售潜力，葛兰素史克中国公司还设定了上不封顶的超额销售奖金，以及“精英俱乐部”政策，俱乐部成员每年涨两次工资，可以得到更多奖金和出国旅游；反之，如果完不成销售指标，则面临着被解雇或无法升迁的命运。

C 掩饰行贿

制定规章，编织“合法”外衣

除了傲人的销售业绩，葛兰素史克中国公司在业内还以强调合规著称。然而，犯罪嫌疑人之一、葛兰素史克中国公司法务总监赵虹燕坦承：“公司从上到下，把‘合规’当成一层老虎皮披在身上，而不是真正建立机制、采取措施，所谓‘合规’仅仅停留在口头上。”

一些葛兰素史克中国公司的员工证实，公司一方面制定有各种规章，经常组织员工学习；另一方面则是教他们如何使不合规的行为看起来“合规”。

前述的涉案医药代表王某供述，用发票报销“讲课费”时，虽然公司有过培训，还是担心做得不够真。“财务部、审计部有时候会打电话来，指出哪里不合规，教我们怎么改，改好了再寄回去。”

为了扩大贿赂销售规模，公司推出了“第三方管理模式”。实际上就是包销。比如销售复达欣时，支付推广服务费给第三方公司，第三方公司再把费用给医生，还是变相的行贿。这种合作不仅可以规避风险，还能大大增加给医生钱的幅度。

开展危机公关，贿赂工商部门

虽然从上到下极力掩饰，但葛兰素史克中国公司涉嫌商业贿赂的行为还是引起了北京、上海等地工商部门的注意。面对危机，葛兰素史克中国公司制定了一系列措施加以应对。

“策略主要有四条，其中两条是马克锐提出的，一是要公关，大事化小；二是以商业贿赂避免处罚。”赵虹燕供述。其他高管提出了另外两条：隐秘销毁涉及商业贿赂的证据；以拖的方式少提交或者不提交证据。

赵虹燕交代，为了销毁证据，公司开展了“清洁桌面”行动，指导销毁电脑里和桌面的文件。公司还成立了以梁宏等人为首的三人小组，负责危机公关。

“公关”的结果让管理层“感到满意”。2012年2月至11月，北京市工商局朝阳分局连续两次立案调查葛兰素史克中国公司涉嫌商业贿赂问题，梁宏等人通过中间人找到了办案人员，以财物打通关系，换来对涉嫌商业贿赂不调查、不处理，改成不正当竞争，罚款30万元。

律师说法

葛兰素史克中国公司涉嫌三罪名如何区分

湖南联合创业律师事务所

刘志强

葛兰素史克中国公司涉嫌对非国家工作人员行贿、单位行贿、对单位行贿三项罪名。不少网友对这三个法律名词感觉比较陌生，那么它们究竟如何区分呢？

我国《刑法》第164条规定的“对非国家工作人员行贿罪”，是指为谋取不正当利益，给予公司、企业或者其他单位的工作人员以财物，数额较大的行为。 本罪的主体既可以是自然人，也可以是单位。该罪在客观方面表现为非国家工作人员接受贿赂。根据《刑法》第93条的规定，国家工作人员是指国家机关中从事公 务的人员。国有公司、企业、事业单位、人民团体中从事公务的人员和国家机关、国有公司、企业、事业单位委派到非国有公司、企业、事业单位、社会团体从事公 务的人员，以及其他依照法律从事公务的人员，以国家工作人员论。

《刑法》第391条所指的“对单位行贿罪”，是指为谋取不正当利益，给予国家机关、国有公司、企业、事业单位、人民团体以财物，或者在经济往来中， 违反国家规定，给予上述单位各种名义的回扣、手续费的行为。本罪的主体既可以是自然人，也可以是单位。该罪在客观方面表现为国有单位收受贿赂，即收受贿赂 单位的身份特殊性。

《刑法》第393条规定的“单位行贿罪”，是指单位为谋取不正当利益而行贿，或者违反国家规定，给予国家工作人员以回扣、手续费，情节严重的行为。 本罪所谓的“单位”，并不局限于国有公司、企业、事业单位、机关、团体，还包括集体所有制企业、中外合作企业、外资公司、私营公司等。本罪在客观方面表现 为直接负责的主管人员或直接责任人员根据本单位的意志以单位名义实施的行贿行为；在主观方面具有为本单位谋取不正当利益的目的。犯罪对象只能是国家工作人 员，不包括国有单位。

公司简介

葛兰素史克公司，英国药剂集团，由葛兰素威康和史克必成强强联合，于2000年12月成立。分支机构遍布全球100多个国家。 有三大业务领域，即：处方药、疫苗和消费保健品。在英国、美国、比利时、西班牙和中国有主要研发中心，全球生产基地约70家。葛兰素史克公司是目前在华规 模最大的跨国制药企业之一，投资总额超过5亿美元。拥有5000多名本土员工，1个全球全功能的研发中心及6家生产基地。

商业贿赂有哪些危害？

身陷囹圄多日，一些涉案葛兰素史克中国公司高管进行了深刻的反思和忏悔。他们坦承，公司的商业贿赂行为无论是对中国的广大患者、政府还是国内药企，都造成了巨大的危害。

一是给中国患者、中国财政带来沉重的负担。赵虹燕供述，公司的这些商业贿赂是需要成本的，药品价格虚高，天价费用最终转嫁给中国患者及财政，他们所承受的经济负担成为葛兰素史克的巨额利润。

二是给中国患者的身体健康带来隐患。“医生是专业人员，医学知识应该告诉他，用什么样的药治什么样的病。但外资药企的药品几乎都是高价药。医生为了拿回扣，倾向于开高价的进口药；在医保目录以内的药，医生也倾向于超量使用。这不是一件好事。”张国维供述。

三是严重腐蚀了行业道德和职业操守。梁宏说，作为知名的跨国企业，葛兰素史克中国公司本应诚实经营，以患者利益为先，但却大肆贿赂，败坏了社会风气。

四是破坏了公平竞争的市场环境。张国维说，外资药企利用在政策、资金方面的优势，在中国维持其高价策略，价格越高回扣也越高，赚取的利润又有一部分用来巩固自己的强势地位，对于药价相对较低的国有或民营药企是一种很大的压制，最终伤害的还是中国患者和中国财政。

五是阻碍了中国医疗事业改革发展。“我们公司有大客户团队，还有市场准入部，也就是政府关系部。为了药品进入名单、定多少价，公司对一些部门做了大量工作，拉关系、搞贿赂，确保了药品高价在中国销售。”张国维说，这是另一种“看不见的伤害”—对中国医疗改革的阻碍。

专家声音

让违法经营者付出沉重代价

此前，葛兰素史克曾对中国公开致歉。有关专家指出，一声道歉远远不够，如果没有让违法经营者付出沉重代价，实现违法所罚大过违法所得，等于是对腐败的变相激励。在这方面，应该借鉴美、英等国的做法，以坚决的态度和严厉的处罚来维护法律权威。

诚信为本，守法为先。有关专家建议，对于中国政府而言，也需反思如何祛除当前医药流通体制的沉疴，引导药企更加注重研发环节，用创新来提高核心竞争 力，让中国患者以合理的费用得到有效治疗。同时，中国的对外开放、国际合作应进一步加强，中国老百姓和其他国家的人民一样，都应该享受到跨国公司提供的一 流产品与服务。中国警方严厉打击犯罪，就是要告知世界，中国市场不是冒险家的乐园，诚信守法经营才能共迎光明灿烂的未来。