关于山东金城医药化工股份有限公司

　　首次公开发行股票并在创业板上市之补充发行保荐工作报告

　　招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券、保荐机构或保荐人”)作为山东金城医药化工股份有限公司(以下简称“发行人”、“金城医化”或“公司”)申请首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称“本次发行”) 之保荐人，已就公司首发上市事项出具了《关于山东金城医药化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》(以下简称“发行保荐工作报告”)。现根据中国证券监督管理委员会(下称“证监会”)091061 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，就证监会反馈意见所涉及的相关事项进行了进一步核查，并就反馈意见落实情况出具本《补充发行保荐工作报告》。

　　本补充发行保荐工作报告是对《发行保荐工作报告》的补充，并构成《发行保荐工作报告》不可分割的一部分，《发行保荐工作报告》的内容继续有效。

　　本补充发行保荐工作报告中所使用的定义、术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《发行保荐工作报告》中的含义相同。

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　　2009年11月5 日招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”、“保荐人”)收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

　　091061 号后，按照相关要求，招商证券会同发行人以及国浩律师集团(北京)事务所(以下简称“律师”、“国浩律师”)、大信会计师事务有限公司 (以下简称“会计师”、“大信会计师”)等中介机构，对反馈意见中提出的问题进行了认真研究，并分别对有关问题进行了说明、论证分析和补充披露。

　　国浩律师就反馈意见涉及的问题出具了补充法律意见书，参见本次反馈回复材料7-2之内容。大信会计师按照反馈意见相关要求，出具了针对反馈意见之回复，参见本次反馈回复材料7-3之内容。发行人对反馈意见中提出的问题进行了认真研究，并形成了《山东金城医药化工股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见之回复》(以下简称“《发行人回复》”，参见本次反馈回复材料7-4 之内容等书面材料。

　　招商证券针对反馈意见要求对发行人的以下相关情况进行了审慎核查并发表了明确意见，具体内容如下：

　　一、核查了发行人控股股东淄博金城实业股份有限公司(以下简称“金城实业”)的股权演变、实际从事的业务、规范运作情况，遵循国家和地方不同时期有关法律法规的规定对金城实业定向募集情况，包括审批、发行、托管、交易、清理、规范等内容进行了实质性核查，查阅并取得了有权部门的批准或确认文件，对托管机构进行实地调查并取得了相关证明，对其合法有效性及是否存在潜在纠纷发表明确意见；

　　二、对发行人在2006年10月―2007年4 月股权转让前后和期间的公司治理、规范运作情况进行了核查，调阅了发行人的治理结构、管理制度、决策文件、内部经营等有关方面的记录，从而对发行人实际控制人的情况作出判断；

　　三、核查了金城实业为淄博锦汇纺织有限公司 (以下简称“锦汇纺织”)贷款提供担保问题解决过程中的有关文件、凭据、证明等资料，核实金城实业的偿债能力保障和有关银行对问题解决过程股权转让事项确认情况，避免了后续风险。

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　　原发行保荐工作报告对该问题核查及落实情况如下：

　　根据2009 年5 月7 日淄博农行出具的《关于淄博锦汇纺织有限公司贷款事项的说明》，担保人金城实业在锦汇纺织贷款到期后，积极履行担保责任，偿还了为锦汇纺织担保的部分人民币贷款及利息。截至2009 年4 月20 日，由金城实业为锦汇纺织提供担保的贷款尚结欠本金984 万元，利息109.77 万元。由于金城实业能够积极的履行担保责任，淄博农行对于上述剩余贷款本息将继续本着负责、务实的态度，与担保人和借款人协商处理。

　　中介机构核查情况

　　金城实业就上述情况出具了《关于淄博锦汇纺织有限公司担保贷款情况的说明》。律师对该股权变更情况对交易各方进行了见证，交易各方陈述了相关事实并签署了《见证笔录》，确认：2006 年10 月27 日股权受让方受让股权的行为实际是代替金城实业持股、并非实际受让股权；在2006 年10 月27 日至

　　2007 年4 月29 日持有山东金城出资额期间，受让方并未就该部分股权享有任何股东权益，该受让的出资额相应的权利义务实际仍旧由金城实业享有和承担，受让方不会主张在此期间基于受让的出资额所对应的股东权益。

　　综上所述，保荐机构认为：

　　?发行人2006 年10 月-2007 年4 月间的发生股权转让行为从性质上属于委托持股，并未进行真实的交易转让，且在在上述两次股权转让之间，发行人的董事会、监事会及高管层均保持稳定不变，过程中相关会议决策记录也体现出发行人在此次股权转让前后决策的一致性，因此发行人的实际控制人未因上述股权转让行为发生变化。

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　　?发行人控股股东上述股权转让行为未对金城实业股东和发行人股东的权益以及有关债权人利益造成损害，也未对社会公众利益造成损害，根据相关问题解决情况来看，今后也不会对发行人股权稳定性及利益造成不利影响。

　　补充内容及意见：

　　1、该担保问题涉及的大部分贷款金额已清偿或豁免

　　金城实业为锦汇纺织共计4,185.96 万元的逾期贷款提供担保，涉及中国工商银行南定支行、中国农业银行淄博市淄川区支行(以下简称“淄博农行”)、淄博市商业银行淄川支行三家银行。在当地政府组织协调下，通过各方的努力配合，金城实业本着守信负责的态度，积极承担担保责任并偿还了大部分贷款金额，已偿还了共计3,143.26 的贷款本息，目前仅余淄博农行贷款本金984

　　万元，利息109.77 万元尚未偿还。

　　2、淄博农行对于该问题出具的说明意见

　　2009 年5 月7 日，淄博农行出具了《关于淄博锦汇纺织有限公司贷款事项的说明》，认为担保人金城实业在锦汇纺织贷款到期后，积极履行担保责任，淄博农行对于上述剩余贷款本息将继续本着负责、务实的态度，与担保人和借款人协商处理。

　　2009 年11 月19 日，淄博农行出具了《确认函》，对于2006 年10 月―

　　2007 年4 月发行人股权转让事项确认淄博农行知悉该股权转让行为，并对此无异议。

　　3、金城实业对于剩余担保贷款本息具有充分的还款保障

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　　金城实业对上述担保贷款本息余额出具了《关于担保贷款有关事宜的承诺》，根据该承诺，金城实业具备较强的还款能力保障，金城实业将继续与淄博农行积极协商解决剩余贷款本息的偿还方案，根据最终确定的偿还方案金城实业将承担应付的担保责任，并承诺不因解决该问题的过程或实施结果对发行人的股权结构稳定性和持续发展造成影响。

　　保荐机构核查意见：

　　经核查，发行人控股股东上述股权转让行为是在担保贷款方出现偿付风险的情况下，由当地政府主导，为维护地方经济的发展和社会的稳定而进行的；中国农业银行淄博市淄川区支行作为债权人知悉该股权转让事项并对此无异议；从贷款的实际偿还情况来看，上述股权转让并未对有关贷款造成实质性影响；金城实业目前已清偿了大部分逾期贷款金额，对于尚结欠的本金984 万元和利息109.77 万元，金城实业具备充分的偿付保障，目前金城实业与淄博农行就债务清偿事宜正在协商中。因此，上述股权转让事项及担保贷款本息余额不会对本次发行构成障碍。

　　四、核查发行人自然人股东之间、及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员之间的关系，取得相关方出具的声明；对自然人股东持股真实性进行调查，确认不存在委托持股、信托持股情形；

　　五、对发行人子公司柯瑞化学和汇海医药的股权演变、股东构成、实际从事业务等情况进行核查，调阅了两家子公司工商登记资料，并进行了实地调研，对其合法合规性发表了意见；

　　六、对头孢母核中间体产业发展情况进行调研，核查其市场容量、主要厂商或产地、发行人竞争情况等方面，并发表了相应意见；

　　七、根据我国医药化工有关安全生产的行业监管体制，对发行人安全生产

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　　情况进行了核查，查阅了发行人各类安全生产证照并对其生产运行情况进行实地考察，最终发表了明确意见；

　　八、对发行人核心技术来源与研发模式进行进一步核查，对发行人内外部研发体系的关系，内外部研发机构设置、研发资源利用、研发成果的归属作出进一步落实明确，就其真实情况发表意见；

　　九、核查发行人部分尚未过户完毕的房屋产权、土地使用权、商标等权证的具体情况及原因，向淄博市房地产管理部门、有关抵押贷款银行、商标事务所等部门和机构落实有关情况，对发行人资产清晰和完整性发表了意见；

　　十、根据《中华人民共和国房地产管理法》等有关内容的要求，对发行人将于2013 年到期的情况的部分土地使用权有关坐落、具体用途、到期后续约等有关情况进行了核查，并对发行人持续经营稳定性发表意见；

　　十一、对将唐增湖、张学波界定为控股股东的一致行动人的理由和依据进行了再次核查，并对其发表了意见；

　　十二、对发行人称与山东金城建工有限公司、淄博金城钢结构工程有限公司和山东金城装饰工程有限公司之间的关联交易情况进行核查，重点查阅了招标文件、投标书、投标结果等有关文件，同时对金城建工等企业的施工资质、施工质量、在当地建筑施工市场地位等方面进行调查，最终对发行人与上述关联方之间的关联交易公允性发表意见；

　　十三、在原有尽职调查基础之上，结合发行人所处行业的市场容量、行业特征、发展趋势等内容，对募集资金投资项目的必要性和合理性进行了核查，重点调查了新出现的行业动态和政策变化，对《国家基本药物目录(基层医疗卫生机构配备使用部分)(2009版)》所带来的影响变化进行分析，并针对发行人募投项目情况发表意见；

　　十四、对发行人应付股利余额、支付情况和现状进行了核查，确认其已按照有关股利分配决议发放完毕；

　　十五、核查发行人本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序，根据招股说明书准则的相关规定核对了此次申请文件中有关披露内容并发

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　　表意见；

　　十六、对金城实业为山东唐骏欧铃汽车制造有限公司、淄博华航机械有限公司、淄川师范学院、淄川四中、淄川一中等外部单位银行借款提供担保情况进行了核查，对上述外部单位的基本情况进行了调查了解，重点核对发行人与其之间的关系和经济往来行为，对是否存在金城实业利用控制地位损害公司利益的风险明确发表意见；

　　十七、根据发行人及下属子公司财务管理制度、生产实际需求等情况，对报告期内发行人向子公司支付资金的实际用途进行核查，对发行人及下属子公司关于资金调拨、使用权限等方面的规定和执行情况进行调查，并对其发表了意见；

　　十八、核查了发行人报告期内销售收入、成本、费用、利润等的变化和之间的匹配关系，对影响毛利率变动的相关因素进行比较，并进行敏感性分析，结合发行人的市场地位、产品特点等情况对毛利率变化情况和原因发表了明确意见；

　　十九、对发行人报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金的构成、支付对方、定价依据及合理性、在建工程转固时间、计提折旧情况等情况进行核查，对构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金的凭证以及所形成资产情况进行核对无误，对有关定价情况进行核实，具体分析了资本性支出对公司主营业务、经营成果的影响，并明确发表意见；

　　二十、核查发行人报告期内历年实际发生的安全费用的具体内容，并核对其与相关会计政策的符合情况，对发行人计提标准的适当性及计提金额的充分性发表了明确意见；

　　二十一、对发行人子公司柯瑞公司变更为内资企业的审批情况、设立以来的经营情况、各会计期间适用税率水平等情况进行了核查，查阅了柯瑞公司

　　2005 年、2006 年、2007 年的财务报表及纳税申报表以及山东省淄博市高新技术产业开发区国家税务局出具的证明文件。重点查阅了淄博市高新技术产业开发区国家税务局出具对柯瑞公司涉税情况的文件，对柯瑞公司依法纳税情况发

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　　表意见；

　　二十二、对发行人应付票据种类、到期时间及主要付款对方等情况进行调查，分析报告期内发行人应付票据形成的原因和变化情况，并就其明确发表意见；

　　二十三、进一步核查发行人2004年-2006年部分所得税款缓缴情况，对补缴税款对发行人报告期内经营成果、现金流量的直接影响和间接影响以及会计处理的合理性进行分析说明，对实际控制人的承诺进行调查补充；进一步核查所得税款缓缴的形成原因、依据及后续处理等情况，并明确发表了意见；

　　二十四、对于报告期内发行人的资产负债率水平较高的形成原因和变化趋势进行了核查，分析发行人报告期内现金及现金等价物余额、资产负债率、一年内到期的负债的变化情况，对发行人流动性指标和偿债能力指标进行比较分析判断，就发行人的债务风险和偿债能力发表意见；

　　原发行保荐工作报告对该问题核查及落实情况如下：

　　发行人资产负债率较高的问题

　　发行人近三年经营业绩持续增长，也保持了良好的现金流水平，2009 年6

　　月30 日母公司资产负债率已由2006 年底的74.61%下降到57.01% ，大大改善了公司的资产负债结构。

　　补充内容及意见：

　　报告期公司的资产负债率较高，母公司资产负债率平均达63.79% ，公司的流动比率和速动比率均低于1 ，存在一定的偿债风险，但公司的盈利能力和资产结构调整措施使公司能够应对这种风险：

　　1、公司突出的盈利能力从根本上保障了公司的偿债能力。2006 年、2007

　　年、2008 年和2009 年1-9 月公司分别实现利润总额2,327.83 万元、5,067.10

　　万元、6,214.19 万元和7,762.63 万元，同期实现的息税折旧摊销前利润分别为3,787.83 万元，7,478.92 万元、9,470.18 万元和10,357.38 万元，利息保障倍数分别为4.97 ，5.97、5.67 和9.33。这显示了公司具有较强的偿还到期

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　　利息的能力。

　　2、不断扩大的资产规模提供了更大的融资能力。公司资产规模不断扩大，截至2009 年9 月30 日，公司总资产达64,717.50 万元，资产中流动资产占比51.63% ，变现能力较强。因此，不断扩大的资产规模也为公司提供了较强的融资基础。

　　3、良好的现金流情况能够满足公司短期偿债的需求。报告期发行人经营活动产生的现金流净额分别为1,247.73 万元、3,678.25 万元、3,023.01 万元和7,181.35 万元，同期现金及现金等价物分别为2,916.66 万元、7,185.68 万元、7,311.67 万元和8,234.54 万元，发行人现金流情况良好且逐年提升，能够应对短期债务增加的偿债压力。

　　4、良好的银行资信降低了公司被银行集中追讨的风险。本公司2008 年获得山东省银行业协会“最佳信贷诚信客户”称号，在各贷款银行中信誉度较高，报告期内未发生贷款逾期不还的情况，良好的银行资信为公司提供了稳定的融资渠道，降低了银行对本公司信贷紧缩的风险。

　　5、报告期公司采取措施调整了资产负债结构，一方面提高资金利用效率，逐步降低资产负债率水平；另一方面调整负债结构，增加了长期借款2,500.00

　　万元，使公司负债结构更趋合理和稳健。报告期内公司合并资产负债率和母公司资产负债率均逐年下降。截至2009 年9 月30 日公司流动资产中货币资金、应收票据和应收账款的比重达到41.31% ，应收账款中3 个月以内到期部分占应收账款总额的比例达94.54% ，公司营运资金周转正常，具备较强的偿债能力。

　　保荐机构发表意见

　　经核查，报告期发行人的资产负债率较高，流动比率和速动比率较低，存在一定的短期偿债风险。但报告期内发行人盈利能力较强，经营性现金水平较好，息税折旧摊销前利润逐年增加，2009 年9 月末利息保障倍数相比2006

　　年底已经提高一倍左右；同时，发行人银行信用良好，报告期内资产负债结构不断优化，能够有效降低其债务风险。

　　二十五、核查了发行人国内外销售的业务模式、经营业绩、合同约定交货或退货条款，毛利率确认收入及成本的会计政策等内容，并对其进行了对比分

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　　析，明确发表意见；

　　二十六、核查发行人2007年11月股权转让中有关定价依据、转让价款支付情况，核对有关协议、付款凭证等资料，对股权转让的真实有效发表意见；

　　二十七、核查了青岛富和投资有限公司的营业执照、公司章程、股东名册等资料；取得了青岛富和及其所有自然人股东、发行人控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺函，对其之间的关系发表了意见；

　　二十八、对发行人报告期内与关联方之间往来款情况进行核查，明确分析关联方资金占用行为及其影响，并对此明确发表意见；

　　二十九、对发行人与唐骏欧铃之间的股权、投资、经营性往来等关系进行了专项核查，调阅了唐骏欧铃包括企业信息表、公司章程在内的工商登记资料，对双方之间是否存在关联关系及资金业务关系发表意见；

　　三十、对发行人发行费用列支情况进行了核查并发表意见；

　　三十一、就发行人子公司柯瑞公司《监控化学品生产企业产品核准证书》及营业执照的变更情况进行了专项核查。柯瑞公司已经于2009年11月6 日领取了新的《监控化学品生产企业产品核准证书》，有效期为2009 年11 月6 日至2010年11月5 日。并且，柯瑞公司也已向淄博市工商局申请办理了经营范围的变更登记，并领取了新的营业执照，并就此发表了意见；

　　三十二、对报告期内发行人研发投入的构成内容进行核查，通过与同行业可比上市公司的研发费用的对比分析，以及对发行人保持持续创新能力所采取的措施的分析说明，对发行人关于研发投入和保持持续创新能力发表意见；

　　三十三、核查发行人存货的构成情况、库龄结构以及其他产品的产销率等情况，根据有关企业会计准则的规定，对发行人存货跌价准备金额计提的充分性发表了意见；

　　三十四、核查了招股说明书及整套申请文件。

　　三十五、根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出了发

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　　行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充了保荐工作报告及工作底稿。

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　　(本页无正文，为招商证券股份有限公司《关于山东金城医药化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充发行保荐工作报告》之签署页)