风云篇 东盛收购云药，很多人认为郭家学简直是痴人说梦，但这“梦”却真实地发生了。 　　“白加黑”能卖12亿？至今，很多人仍认为这是东盛集团董事长郭家学在“吹牛皮”，但这一与跨国医药巨头的交易确实正在进行中。 　　事实上，郭家学就是在一片质疑声中，创下中国医药史上的一个又一个纪录，他也成了医药企业界的一个奇人。 　　商海沉浮20年 　　郭家学的故事一天一夜也讲不完，而且一个故事比一个故事精彩。成长于西北黄土高坡的他，似乎天生就具备商业头脑，永远能发现价值。 　　1988年，22岁的郭家学放弃了教师职业的铁饭碗，开始创业。其间，屡战屡败，屡败屡战，先后经营过办公自动化产品、汽车租赁、茶叶等生意。直到1991年底，创办了一家公司经营医疗器械，随后逐渐发展壮大。1995年又成立了“西安东盛饮品有限责任公司”，建起近万亩无公害生态茶园。从那时开始，郭家学培养起一支属于自己的销售队伍，他们之中很多人如今依然是东盛的中坚力量。 　　1996年12月的第一次收购经历，开启了郭家学日后的“灵感之门”。当时，一家名为陕西卫东制药厂的国有企业由于缺乏资金、销售渠道不畅，负债达1000多万元，但该厂的主要产品“维奥欣”却具有广阔市场前景。郭家学仅仅经过3天的谈判，就以零资产收购了这家企业，开创了陕西民营企业兼并国有企业的先河，并且在接手第一年就盈利1000万，一时传为佳话。1998年，郭家学成立东盛集团，确立了东盛系的初步框架，并成立了中美合资陕西东盛济生制药有限公司。 　　第一个十年，是郭家学摸爬滚打从一个懵懂少年到积累丰富经验的十年；而第二个十年，是他开始资本市场征战的十年。 　　1999年11月，东盛集团成功借壳上市公司同仁铝业，顺利实现与资本市场的对接，并舞动资本运营的“魔杖”,顺利将该企业变身为东盛科技———一家以生物制药为主营业务的上市公司。郭家学成为当时中国最年轻的上市公司董事长。 　　这一切并没有让郭家学停下脚步。2000年11月,郭家学得知江苏启东盖天力制药股份公司要转让，当时他连这个企业位置在哪都不知道，就立即派人去谈收购，并由此获得了盖天力、白加黑等著名品牌。 　　随后短短几年内，郭家学更是如虎添翼，先后收购兼并了潜江制药（600568）、青海制药集团及其下属的宝鉴堂国药、山西广誉远、河北邢台英华医药、陕西汉中生物研究所等30多家医药企业。 　　公开资料显示，郭家学在2003年前并购的所有企业，亏损的都在第一年实现了盈利，而原本盈利的企业，利润更是被数倍放大，这让他赢得了“点石成金“的称号。据了解，他并购陕西卫东第一年就把其销售额从30万提高到了3000万；白加黑被并购时是2000万销售额，并购第一年达到2.9亿。 　　神奇上演 　　“蛇吞象” 　　也许是并购之路走得太顺，郭家学的胃口也越来越大，甚至敢去“蛇吞象”。 　　2004年年底，郭家学领导东盛集团做了两件在医药界引起巨大轰动的事。一是与丽珠集团的实际控制人朱保国再度碰面，两者曾在丽珠集团收购战中相遇，东盛耗费2.1亿收购潜江制药，成为第一大股东；二是出资4.98亿元联合中国医药集团成立国药工业公司，打败华源、复星等强大对手，成功在云药集团的争夺战中获得50%的股份，并如愿出任新云药集团董事长。 　　在云药收购战中体现的高度智慧和成功，使得郭家学迅速从医药行业二线梯队进入一线梯队。在这一战役中，郭家学对于规则的掌控和出神入化的运用手法令人惊叹。 　　注册资本1.5亿元的民企东盛集团，想要鲸吞净资产6.4亿的云药集团，听起来像痴人说梦。郭家学却做到了，他说动了医药界最大的国企———中国医药集团，一起合资成立国药工业，给了自己一张根正苗红的面孔，设计了一个于法律合规的收购主体，迅速进入云南国资委的视线。然后他不分昼夜，以近乎偏执的认真态度准备了几十公斤的竞标材料，首先在专业精神上压倒了对手。 　　他还对云南省国资委给出天价承诺———对2003年销售额仅30亿元的云药集团承诺在2007年做到120亿元，还接受了一切苛刻条件，例如云药集团的核心资产“云南白药”的品牌不作价、不入股，虽然这似乎有些偏离他攫取云药集团的初衷。 　　让云南省国资委更陶醉的是郭家学拿出的令人无法拒绝的方案：先受让部分云药集团的股权，然后由云南国资对云药集团增资扩股。云药集团净资产为6.4亿元，评估后溢价为9.4亿元，而增资扩股后云南国资在云药集团持股7.5亿股，预计其对应出资额为7.5亿元。对云南省国资委来说，这个方案实际是从云药集团退出了1.9亿元的国有资本，并通过出售股权获得了7.5亿元的现金收入，可以用于推进云南省的国企改革。 　　1月16日，郭家学对记者透露，自己背诵过《公司法》。 　　正是这种勤奋，给了郭家学善于利用规则的智慧。这种智慧，在收购云药中被充分体现。 　　据了解，国药工业净资产为10亿元，而根据《公司法》“公司累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十”的规定，国药工业对外投资不能超过5亿元，这使得它原本无法在短期内实现对云药集团的控制，因为7.5亿元的出资金额明显超限。然而，郭家学提出，云药集团改制重组后的股权结构将采取两家股东各占50%。根据中国的会计准则，两家股东都可以合并会计报表，这样国药工业对云药集团的出资就不属于对外投资的统计范畴，既没有违反《公司法》，又满足了合并云药集团收入和利润的要求。 　　然而，对于像暴风骤雨一样疾行的东盛战车，最关键的危机迅速显现———资金链断裂。正是2004年耗巨资收购云药，崩断了郭家学的资金链，成为他多年并购生涯中的“折翼之战”，也迫使他铤而走险挪用上市公司资金。 　　1月16日，郭家学在谈起资金链断裂问题时说：“我的资金链断裂时，正好赶上宏观调控的开局，各家银行开始紧缩银根，并向民营企业加紧收贷。梦想没实现，宏观调控来了，首当其冲的是民营企业”。 　　上演经典跨国交易 　　郭家学不仅在并购上创下中国医药界的奇迹，在收缩战线时也惊天动地。为了解决资金困境，他将旗下的“白加黑”卖出了令人咋舌的价格。郭家学向记者谈到正在进行的“白加黑”交易时表示：“在中国医药史上，我们是第一家可以让跨国企业投标竞购的。” 　　2006年初，东盛“广撒英雄帖”面向全球招标，随后从应标企业中选择了6家公司来投标，全部为世界500强企业，其中包括拜耳、辉瑞和诺华等来自德国、美国、瑞士、英国和日本五个国家的医药巨头。 　　“这些跨国企业很给我们面子。”郭家学说，之前，跨国药企对国内医药企业根本不感兴趣，更别说要它们去竞标，但东盛做到了。 　　在第一轮邀标中，上述6家企业参与。经过初步筛选，辉瑞、诺华和拜耳这3家企业进入了第二轮投标。最终，东盛选择了拜耳。 　　2006年10月25日，谈判结出果实，双方签订协议———仅协议的中英文对照本就有300多页，东盛拟将其“白加黑”、“小白”和“信力糖浆”三个品牌相关的西药业务以折合人民币12.64亿元的价格转让给拜耳，创造了中国医药史上迄今交易金额最大的一笔跨国买卖。 　　业内资深人士评价，跨国企业此前不认为中国的药企能生产出什么好的产品，而“白加黑”首次得到了这样的重视和认同，让他们能为了中国药企来竞争，这已经很了不起。而且，苛刻的德国人最终能签署协议，证明跨国巨头对东盛的品牌管理、市场管控能力的认同。 　　面对12亿真金白银的诱惑，郭家学更兴奋的却是“白加黑”交易背后的意义：“我们把‘白加黑’收过来，充分提升了它的价值后卖掉，这是我们为社会创造财富的方式。而它也值这个价钱———过去都是按净资产收购，‘白加黑’却开了先河按赢利能力收购，这在行业中史无前例，促进了中国医药行业的价值发现和价值认同，提升了产业价值。东盛在这当中起到了开拓者和奠基人的作用，这是我的自豪所在。” 　　心路篇 　　他被称为医药界的收购狂人———从哈药到云药，从一致药业到丽珠集团、潜江制药，历数中国医药界所有成规模的企业重组，几乎都能看到他积极参与的身影；他也曾因东盛科技占款风波而被千夫所指，面临四面楚歌的困境，甚至想到跳楼自杀。面对记者的采访，如今已归于平静的医药大佬郭家学，带着西北人固有的爽朗，畅谈起自己的人生起落和事业得失。 　　本报记者 杨珺 　　>>占款风波 　　“跳楼自杀的心都有” 　　在经历了东盛科技的风风雨雨和股价的大起大落之后，外界对郭家学的评价可谓毁誉参半、又爱又恨。 　　从1996年开始，郭家学通过马不停蹄的收购，建立起一个总资产超过60亿元、最多时控参股5家上市公司的医药王国，他本人也迅速成为中国医药界的领军人物。但这一切都在2006年10月31日彻底改变，当天，上市公司东盛科技发布公告：公司大股东东盛集团、东盛药业共占用公司资金15.88亿元，其中东盛集团占用11.39亿元，东盛药业占用4.49亿元。消息一出，东盛科技股票连续跌停，损失惨重的投资者迅速将矛头指向郭家学，这位曾经风光无限的医药大佬一时间为千夫所指。 　　如今，谈起那段不堪的经历，郭家学面色凝重，他坦言自己当时跳楼自杀的心都有。“2006年11月5日，我得知了安徽华源前总经理裘祖贻因欣弗事件自杀的消息，当时也正值东盛科技面临股票连续跌停的空前困境，股民成千上万的谩骂电话几乎把公司的电话打爆。那一天，我把自己关在办公室里，想到了结束生命。但如果我死了，谁又有能力面对成千上万的股民，面对那些支持过东盛发展的债权人，面对那些一直与公司同甘共苦、勤奋善良的员工？” 　　最终，郭家学选择了勇敢地承担责任，哪怕外界把他的痛苦称为“鳄鱼的眼泪”。他积极寻求各级政府的支持，与银行进行全面、深入的协调，同时加强与员工和管理层的沟通，以“倾家荡产也要还款”的态度，在短短一年时间之内，便拿出现金、股权、资产等密集偿还占款，创造了迅速还款的奇迹。这一举动得到了各界的认可，东盛科技股价也随之节节攀升，弥补了投资者的损失，安抚了投资