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股票名称：昆明制药 证券代码：600422 编号：临2007—29
昆明制药集团股份有限公司
五届十六次董事会决议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2007年11月9日以书面和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司五届十六次董事会议的通知和材料，并于2007年11月15日在公司管理和营销中心六楼会议室召开。会议由公司何勤董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，帅新武董事因公务出差委托何勤董事长代为出席并就会议议题行使表决权；刘小斌董事因公务出差委托何勤董事长代为出席并就会议议题行使表决权；张伟董事因公务出差委托刘会疆副董事长代为出席并就会议议题行使表决权；张鹏独立董事因公务出差委托钟晓明独立董事代为出席并就会议议题行使表决权；魏江独立董事因公务出差委托钟晓明独立董事代为出席并就会议议题行使表决权；杨世林独立董事因公务出差委托钟晓明独立董事代为出席并就会议议题行使表决权；符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，审议通过以下决议：
1、审议复方抗疟新药磷酸萘酚喹片高技术产业化与国际化项目的议案
建设符合WHO认证要求的复方磷酸萘酚喹生产基地，具体包括按WHO的GMP认证标准新建4,100 平方米的生产车间及购置相应的生产设备、检测仪器和配套公用工程设施，新建一条年产片剂1亿片的生产线。建设地点位于云南省昆明市西郊七公里昆药集团制造中心内。该项目列入国家高技术产业发展项目计划及国家资金补助计划，公司的此项目将获得国家补助资金800万元人民币。
2、关于蒿甲醚针剂国际认证生产线建设立项的议案
董事会同意该项目立项，公司聘请具备资质的咨询机构完成可行性研究报告后，再报董事会审议。
3、审议公司剩余募集资金变更的预案
同意公司原募集资金项目进行变更即：1、国际合作新产品开发项目；2、云南天然药物联合研究中心项目（项目节余资金）；3、蒿甲醚系列等天然药物和保健品口服制剂技改项目（项目节余资金）；4、天然药物和保健品软胶囊技改项目节余资金（项目节余资金），合计募集资金2,411.98万元，募集资金项目改变后投向《复方抗疟新药ARCO高技术产业化与国际化项目》。该项目列入国家高技术产业发展项目计划及国家资金补助计划，公司的此项目将获得国家补助资金800万元人民币。结合公司青蒿素产品的国际化战略，靠部分自有资金和国家对高技术产业化项目的支持资金投资建设。
此预案须提交公司股东大会审议。
4、审议公司和云南生活服务有限公司有关土地租金交易的议案
公司1995年股份制改制时，原发起人之一昆明制药厂的土地资产没有注入到公司，公司一直租赁云南昆药生活服务有限公司（目前该公司与本公司不存在关联关系）的土地，支付租金。公司与云南昆药生活服务有限责任公司的土地租赁，以及员工就医、职工食堂、绿化、退休人员管理等服务的相关协议自2005年1月1日至2007年12月31日一直未签署。现经双方确认后，三年的有关土地租金等交易合计9,698,759.05元。
5、审议关于用公司机器设备抵押贷款的议案
同意继续以公司机器设备作抵押，向银行贷款4,000万元。
6、审议关于公司为昆明中药厂有限公司提供6,000万元贷款担保额度的预案
为确保明中药厂有限公司生产经营活动和资金正常周转，董事会同意公司为其提供6,000万元贷款担保额度，期限壹年，对所形成的债权提供连带责任保证，以后当昆明中药厂有限公司具体申请各笔贷款时，公司逐笔审核后再具体为其提供担保。
根据《公司章程》第四十二条规定“为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保或单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；须经股东大会审议通过”。截止2007年9月30日昆明中药厂资产负债率为85%，因此此预案须提请公司股东大会进行审议。
特此公告
昆明制药集团股份有限公司董事会
2007年11月15日
股票名称：昆明制药 证券代码：600422 编号：临2007—30
昆明制药集团股份有限公司
五届八次监事会决议公告
昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2007年11月9日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司五届八次监事会议的通知和材料，并于2007年11月15日在公司管理和营销中心六楼会议室召开。会议由公司袁子力监事会主席召集并主持，本次会议应参加表决监事6人，实际参加表决6人，何丽山监事因公务出差委托徐树光监事代为出席并就会议议题行使表决权；潘以文监事因公务出差委托袁子力监事会主席代为出席并就会议议题行使表决权；方成强监事因公务出差委托袁子力监事会主席代为出席并就会议议题行使表决权；符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，审议通过以下决议：
审议公司剩余募集资金变更的预案
同意公司对募集资金部分项目进行变更即：1、国际合作新产品开发项目；2、云南天然药物联合研究中心项目（项目节余资金）；3、蒿甲醚系列等天然药物和保健品口服制剂技改项目（项目节余资金）；4、天然药物和保健品软胶囊技改项目节余资金（项目节余资金），合计募集资金2,411.98万元，募集资金项目改变后投向《复方抗疟新药ARCO高技术产业化与国际化项目》。
公司关于变更部分募集资金建设复方抗疟新药ARCO高技术产业化与国际化项目，是公司根据市场环境的变化和公司自身发展的需要，充分研究了项目的可行性后慎重做出的决议。本次变更募集资金项目的程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
特此公告
昆明制药集团股份有限公司监事会
2007年11月15日
股票名称：昆明制药 证券代码：600422 编号：临2007—31
昆明制药集团股份有限公司
关于变更部分募集资金建设
复方抗疟新药ARCO高技术产业化
与国际化项目的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
● 原投资项目名称：
1、国际合作新产品开发项目
2、云南天然药物联合研究中心项目（项目节余资金）
3、蒿甲醚系列等天然药物和保健品口服制剂技改项目（项目节余资金）
4、天然药物和保健品软胶囊技改项目节余资金（项目节余资金）
● 新投资项目名称，投资总量：
复方抗疟新药ARCO高技术产业化与国际化项目，投资5,525万元
● 改变募集资金投向的数量：2,411.98万元
●新项目预计完成的时间：
建设期限：一年（2007年-2008年）
项目实施期限：三年（2007年-2010年），主要是通过WHO的认证。
ARCO项目建设期为一年，第二年运营设备产能可达设计能力的100%负荷。但由于市场开拓尚有一个阶段，实际生产负荷可达到20%。验收期为3年。
● 预计正常投产并产生收益的时间：2009年
一、改变募集资金投资项目的概述
（一）原募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]149号文件核准,本公司于2000年11月16日公开发行4,000万A股,每股发行价为10.22元,扣除发行费用后,实际募集资金393,430,000元。按照《昆明制药股份有限公司招股说明书》,所募集资金计划用于“现代药品营销中心改造项目”、“营销体系分支机构建设”、“云南天然药物联合研究中心项目”、“国际合作-新产品开发项目”、“蒿甲醚原料药及注射液车间技改项目”、“蒿甲醚系列等天然药物和保健品口服制剂技改项目”、“天然药物冻干粉针项目”、“天然药物和保健品软胶囊技改项目”、“中药现代化技改项目”、“补充公司流动资金”等十个项目。截止2007年9月30日,本公司实际投入募集资金36,884.15万元。
（二）本次拟改变募集资金项目名称为：
1、国际合作新产品开发项目
2、云南天然药物联合研究中心项目（项目节余资金）
3、蒿甲醚系列等天然药物和保健品口服制剂技改项目（项目节余资金）
4、天然药物和保健品软胶囊技改项目节余资金（项目节余资金）
（三）改变募集资金投向的总金额及比例：本次拟改变募集资金投向总金额为2,411.98万元,占募集资金总额的6.13%;包括本次变更累计改变募集资金投向总金额为10,735.98万元,占募集资金总额的27.29%。
（四）募集变更后的投向
以上募集资金项目改变后拟投向《复方抗疟新药ARCO高技术产业化与国际化项目》该项目列入国家高技术产业发展项目计划及国家资金补助计划，公司的此项目将获得国家补助资金800万元人民币。结合公司青蒿素产品的国际化战略，靠部分自有资金和国家对高技术产业化项目的支持资金投资建设，拟投资5,525万元建设。
（五）本项目不构成关联交易。
（六）本项目已经云南省发展与改革委员会和国家发展和改革委员会的批准备案
（七）本公司董事会、监事会审议表决情况
2007年11月15日公司五届十六次董事会、五届八次监事会审议通过了《昆明制药集团股份有限公司关于变更部分募集资金建设复方抗疟新药ARCO高技术产业化与国际化项目》
（八）独立董事意见
公司独立董事张鹏、魏江、杨世林、钟晓明就昆明制药集团股份有限公司关于变更部分募集资金建设复方抗疟新药ARCO高技术产业化与国际化项目》发表了如下独立意见：
关于公司关于变更部分募集资金建设复方抗疟新药ARCO高技术产业化与国际化项目，是公司董事会根据市场环境的变化和公司自身发展的需要，充分研究了项目的可行性后慎重做出的决议。本次变更募集资金项目的程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
同意将《关于变更部分募集资金建设
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